Vj-54/1998/10
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Gál Sándor jogtanácsos (7623 Pécs Megyeri út 59.) által képviselt MECSEK Fűszért Rt kérelmezőnek vállalkozások összefonódásának engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a MECSEK Fűszért Rt irányítást szerezzen a BAKONY Fűszért Részvénytársaság felett.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
A MECSEK Fűszért Rt (a továbbiakban: MECSEK Rt) Magyarország dél-dunántúli területein régi hagyományokkal rendelkező élelmiszer- és vegyi áru termékekkel nagy - valamint kiskereskedelmet folytató gazdasági társaság. Privatizációjára 1994-ben került sor. Részvényeinek mintegy 50 %-a a tevékenysége által érintett Baranya-, Somogy- és Tolna megye szövetkezeteinek tulajdonában van, a másik 50 % felett a társaság MRP szervezete, dolgozói, néhány vállalat és egy pénzügyi befektető Rt rendelkezik.
1997. évi nettó árbevétele 8,8 milliárd Ft volt. Az általa forgalmazott áruk köre rendkívül széles, mintegy 7000 termék szerepel választékában.
A MECSEK Rt 100 %-os tulajdonát képezi a MISINA TRADE Kft, mely 1990-ben alakult meg. Tevékenysége viszonylag szűk termékkörben élelmiszer nagykereskedelem, melyet Baranya megyében, zömében un. splepptúrakereskedelem - nem megrendelésen alapuló, ügynöki jellegű tevékenység - formájában folytat. 1997-ben 57 millió Ft nettó árbevételt ért el.
A BAKONY Fűszért Rt a közép-dunántúli országrész hagyományokkal rendelkező élelmiszer-vegyiáru nagy- és kiskereskedelmet folytató vállalkozása. Nagykereskedelmi tevékenységét Veszprém és Fejér megyében túrakereskedelem formájában, Somogy, Veszprém és Fejér megyében C+C áruházaiból viszonteladók kiszolgálásával végzi. 6 élelmiszer kiskereskedelmi áruházat üzemeltet Veszprém, Fejér, Pest és Bács-Kiskun megyében. A Bakony Fűszért privatizációjára 1997-ben került sor, a jelen eljárásban vizsgált irányításszerzést megelőzően részvényei Ötcoop Invest Kft tulajdonában voltak.
1997-ben az Rt 6,3 milliárd Ft nettó árbevételt realizált.
II.
A sajtóban már 1998. március hó folyamán olyan információk jelentek meg, hogy a MECSEK Fűszért Rt irányítási jogot biztosító többségi részesedést szerzett a BAKONY Fűszért felett, amelyhez az 1996. évi LVII. törvény V. fejezetében foglaltakkal ellentétben előzetes engedély iránti kérelmet nem nyújtott be. Ezért a Gazdasági Versenyhivatal Kereskedelmi Irodája az 1996. évi LVII. törvény 70.§ (1) bekezdése alapján az összefonódásban résztvevő vállalkozások ellen hivatalból 1998. április 23-án versenyfelügyeleti eljárást indított.
A vizsgálat során tisztázódott, hogy a ténylegesen megvalósult akció a következők szerint zajlott le.
1998. március 16-án az Ötcoop Invest Kft értékesítette a MISINA TRADE Kft-nek a Bakony Fűszért Rt részvényeinek 49,99 %-át. Ezt követően 1998. március 24-én a MISINA TRADE Kft e részvénycsomagot eladta a MECSEK Rt-nek.
1998. április 29-én az Ötcoop Invest Kft adásvételi szerződéssel a Bakony Fűszért Rt részvényeinek további 37,7 %--át értékesítette a MISINA TRADE Kft-nek. Azaz a MECSEK Fűszért Rt részéről a többségi tulajdon megszerzése - közvetlen ill. közvetett módon - 1998. április 28-án történt meg, így az előzetes engedélykérés elmulasztása fel sem merült már az eljárás folyamán.
III.
Az 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 71.§-a alapján elkészített vizsgálati jelentésében a vizsgáló az összefonódás feltétel nélküli engedélyezését indítványozta. Indítványát az érintett piac vizsgálata alapján összegezve arra alapította, hogy az irányításszerzés a résztvevők tevékenységének földrajzi helye és a piac szerkezete következtében nem akadálya a hatékony verseny fennmaradásának vagy fejlődésének.
IV.
A Tpvt. 24.§ (1) bekezdése alapján az esetben, ha az összefonódás közvetlen és közvetett résztvevőinek (26 §) előző évi nettó árbevétele meghaladja a 10 milliárd Ft-ot az irányításszerzéshez a Gazdasági Versenyhivataltól engedélyt kell kérni.
Az összefonódás közvetlen résztvevőinek - MECSEK és BAKONY Fűszért Rt; MISINA TRADE Kft - 1997. évi nettó árbevétele magasabb, mint 10 milliárd Ft. Közvetett résztvevőként szerepel az eljárásban az üzletviteli tanácsadással foglalkozó Copé Kft., a vagyonkezelést folytató Tolna Megyei Népbolt Rt és a BAKONY Fűszért Vagyonkezelő Kft. Együttes előző évi nettó árbevételük alapján az összefonódás engedélykötelesnek minősül.
A Tpvt. 23.§ (1) bekezdés b.) pontja összefonódásnak minősíti az olyan irányításszerzést, amikor több vállalkozás közösen irányítást szerez további vállalkozás felett. A 23.§ (2) bekezdés a.) pontja az irányítás megszerzés körébe sorolja a többségi szavazati jogot biztosító részvények megszerzését.
Jelen eljárásban a második - az 1998. április 29-i - részvényvásárlással történt meg a BAKONY Fűszért Rt feletti irányítás szerzés, mégpedig oly módon, hogy a MECSEK Rt tulajdonában lévő 49,99 %-os részvénypaketthez a MECSEK Rt 100 %-os tulajdonában lévő MISINA TRADE Kft vásárolta meg a további, az irányítási jogot biztosító részvényeket. Ezáltal a MECSEK Rt részben közvetlenül, részben közvetetten - a MISINA TRADE Kft-n keresztül - irányítja a BAKONY Fűszért Rt-t, amely valójában a Tpvt. 23.§ (1) bekezdés b.) pontja szerinti közös irányításszerzésnek minősül.
V.
A Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedélyt ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az irányításszerzéssel érintett piacon (Tpvt. 14.§) vagy annak jelentős részén.
Az összefonódás résztvevői Magyarország dél- és közép- dunántúli területein élelmiszer- és vegyi áru nagy- és kiskereskedelemmel foglalkoznak.
Az elmúlt évek viszonylag homogén piaci szerkezetében országosan is és az érintett vállalkozások működési területein szintén lényeges változások következtek be.
A vállalkozások száma nagymértékben megemelkedett, a multinacionális cégek üzletláncai, a termelő vállalatok kereskedelmi egységei és mintaboltjai, valamint sok kisebb társaság van jelen a piacon. A sokszereplős piacon igen éles a versenyhelyzet.
Viszonylag nehéz helyzetben vannak azok a hazai tulajdonban lévő vállalkozások melyek privatizációja nem járt tőkebevonással, mert forgóeszköz hiányuk forgalom csökkenéshez vezet, ugyanakkor a piacon maradáshoz eszköz és kiszolgálás technológiai fejlesztések és a ráfordítások racionalizálása is szükséges. Előző okok miatt szorult háttérbe a piaci versenyben a BAKONY Fűszért Rt, ami jelentős forgalom visszaéléssel járt a utóbbi években a társaságnál. A vizsgált összefonódással a résztvevők, gazdasági háttere megerősödik, kiszélesednek a versenyben maradás lehetőségei.
A tervezett irányítás szerzés résztvevőinek tevékenysége - érintett piaca - földrajzi értelemben elkülönül egymástól. Mindössze Somogy megyében, de ott is más- más településen, működtetnek a közvetlen résztvevők egy-egy C+C áruházat, amely azonban az érintettek forgalmának minimális részarányát adja.
Előzőeket együttesen értékelve megállapítható, hogy a tervezett irányításszerzés érdemi koncentráció növekedéshez nem vezet. A piacon rendkívül nagyszámú versenytárs van jelen, így az éles versenyhelyzet fennmaradását és fejlődését sem akadályozza az összefonódás. Ez esetben pedig a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal az engedélyt nem tagadhatja meg, ezért a Versenytanács az összefonódást engedélyezte.
VI.
Az ügyfelek a tárgyalás mellőzését kérték, ezért a Versenytanács határozatát a Tpvt. 74.§ (1) bekezdése szerint tárgyaláson kívül hozta meg.
A kérelmező a Tpvt. 62.§ (1) bekezdésében előirt eljárási díjat megfizette, ezért arról nem kellett rendelkezni.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozóan a Tpvt. 83.§ (1) és (2) bekezdései rendelkeznek.
Budapest, 1998. június 24.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Szabó Györgyi