Gazdasági Versenyhivatal

Vj-168/1999/14

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Máttyus Ádám ügyvéd (Bruckhaus Westrick Heller Löber Oppenheim és Társai Ügyvédi Iroda, 1014 Budapest Szentháromság tér 6.) által képviselt HCM Hejőcsabai Cement- és Mészipari Rt és a Lábatlani Cementipari Rt kérelmezőknek összefonódás engedélyezése tárgyában indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi a kérelmező vállalkozások összeolvadását.

E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel kérhetik.

Indoklás

I.

A HCM Hejőcsabai Cement- és Mészipari Rt (a továbbiakban: HCM) 1988-ban a Cement és Mészművek Hejőcsabai Gyárából alakult. Fő tevékenysége a cement- és mészgyártás és az ezekkel összefüggő bányászat. 1998. évi nettó árbevétele 6,9 milliárd Ft volt.

A HCM részvényeinek közel 40 %-a a Breintenburger Ausland-beteiligungs Gmbh (Hamburg), a Holderbank csoport tagjának tulajdona, emellett három külföldi vállalkozás rendelkezik jelentősebb részvényhányaddal, valamint a HCM MRP szervezete, nyolc hazai kft és néhány magánszemély szerepel még a tulajdonosok között.

A HCM Rt közvetlenül, illetve közvetett módon, az üzletrészek többségének tulajdonlásán keresztül irányít hét transzportbeton előállítással és kereskedelemmel foglalkozó kft-t, amelyek Budapesten, Szegeden, Debrecenben, Miskolcon és Hajmáskéren folytatják tevékenységüket. E kft-k együttesen 1998-ban 1,6 milliárd Ft nettó árbevételt realizáltak az egymás közti forgalom nélkül.

A Lábatlani Cementipari Rt (a továbbiakban: LC) többlépcsős átalakulás után 1998. szeptember 15-étől működik részvénytársasági formában. Fő tevékenysége a cementgyártás, s az ezzel összefüggő bányászat 1998. évi nettó árbevétele 3,9 milliárd Ft volt.
Az LC 100 %-os tulajdonosa a Breintenburger Ausland-beteiligungs Gmbh (Hamburg) vállalkozás, mely a Holderbank csoport tagja.
Az LC közvetlen, illetve közvetett irányítása alá tartozik három transzportbeton előállításával és forgalmazásával foglalkozó vállalkozás, valamint egy térburkoló betonkő gyártó és értékesítő kft. E társaságok az ország különböző területein, Budapesten, Győrben és Mosonmagyaróváron folytatják tevékenységüket. Az LC irányítása alá tartozó vállalkozások 1998. évben - az egymás közti forgalom nélkül - 4,3 milliárd Ft nettó árbevételt realizáltak.

II.

A HCM közgyűlése, valamint az LC egyedüli részvényese által hozott határozataikban úgy döntöttek, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény alapján a két társaság egymással egyesül. 1999. október 11-én a felek képviselői Egyesülési Szerződést kötöttek, mely szerint az egyesülés módja összeolvadás, a megszűnő gazdasági társaságok vagyona az átalakulással létrejövő új társaságra, az UNI-CEM Egyesült Cementipari Részvénytársaságra, mint jogutódra száll. A Szerződés XIII. fejezetében foglaltak szerint, annak érvényességi feltétele a Gazdasági Versenyhivatal engedélye.

A kérelmezők 1999. október 14-én a tisztességtelen és versenykorlátozó piaci magatartás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 28. § (1) bekezdése alapján az összeolvadáshoz engedélyt kértek a Gazdasági Versenyhivataltól.

A kérelemben hangsúlyozták, hogy az összefonódás megvalósításával létrejövő új vállalkozás lehetőséget ad arra, hogy beruházásaikat összehangolják, egységes minőségbiztosítási és irányítási rendszereket alkalmazzanak. Közös beszerzésekkel a szállítóknál előnyösebb pozíciókra lehet reálisan számítani, ugyanakkor a termékskálán belüli szakosodás révén a választék bővítése, a közös logisztikai és értékesítési rendszerből származó megtakarítások a vállalkozás versenyképesebb fellépése mellett a fogyasztók számára is előnyöket biztosítanak.

III.

A magyarországi cement és mésztermék piacon az ország különböző régióiban elhelyezkedő cementgyárak termékei vannak jelen, melyek közül az LC kivételével mindegyik gyár jelentős mészgyártást is folytat. A hazai előállítású cement mellett - elsősorban a környező országokból származó alacsonyabb árfekvésű - import áruk is, mintegy 13 %-os arányban jelen vannak a piaci forgalomban.
A cement és mésztermékek esetében - a viszonylag magas szállítási költségigényesség ellenére - érintett piacnak az ország egész területe tekintendő, figyelembe véve az egyes gyárak országon belüli elhelyezkedéséből adódóan az ésszerű szállítási távolságok által behatárolt körzetek átfedéseit, valamint azt, hogy Budapesten és a nagyvárosokban szinte mind az öt cementgyár terméke forgalmazásra kerül.

A cementgyárak között - a gyártókapacitások alacsony kihasználtsága miatt - éles piaci verseny van, amelyet erősít az import cement növekvő részaránya.

Az összefonódásban résztvevők fontosabb termékeinek 1998. évi érintett piaci részesedése az alábbiak szerint alakult:

			%
Termék	HCM	LC	Együtt
Cementek	19,2	10,1	29,3
Égetett darabos mész	24,8	-	24,8
Mészhidrát	19,6	-	19,6

Az összefonódás közvetett résztvevői által értékesített transzportbeton és térburkoló betonkő termékeinek érintett piaca az előállítás helyével azonos település, illetve közvetlen környezete. Néhány nagyvárosban, így pl. Szegeden a HCM leányvállalata 36 %-os, az LC által irányított vállalkozások Győrben, Mosonmagyaróváron 38 %, illetve 53 %-os piaci részesedéssel rendelkeznek a transzportbeton termékek piacán. Mellettük azonban számos versenytárs is jelen van kínálatával a helyi piacokon.

IV.

A Tpvt. 70. § (1) bekezdése alapján készített jelentésben a vizsgáló a kérelem szerinti összefonódás engedélyezését indítványozta.
Az indítványt arra alapította, hogy az összeolvadás nem hoz létre gazdasági erőfölényt, az érintett piaci részesedés növekedése mellett az új vállalkozás tevékenységét éles versenyhelyzetben gyakorolja. A koncentráció növekedéséből eredő hátrányt annak várható előnyei meghaladják.

V.

A Tpvt. 23. § (1) bekezdésének a.) pontja szerint vállalkozások összefonódása jön létre, ha két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad.

E feltételnek a csatolt közgyűlési okiratokban és az Egyesülési Szerződésben foglaltak megfelelnek, ezért a kérelem szerinti akció vállalkozások összefonódásának minősül.

A Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján az összefonódáshoz engedélyt kell kérni ha az érintett vállalkozások - Tpvt. 26. § - előző évben elért együttes nettó árbevétele a 10 milliárd Ft-ot meghaladja, feltéve, hogy az összeolvadásban résztvevő legalább két vállalkozás nettó árbevétele 500 millió Ft felett van.

Jelen eljárásban az érintett közvetlen és közvetetten résztvevő vállalkozások 1998. évi nettó árbevétele - az egymás közti forgalom nélkül - 16,7 milliárd Ft volt, az összeolvadó vállalkozásoké pedig 10,8 milliárd Ft, tehát 500 millió Ft feletti, ezért a kérelem szerinti összefonódás engedélykötelesnek minősül.

VI.

A Tpvt. 30. § (2) bekezdése szerint a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedélyt, ha az összefonódás nem hoz létre, vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza hatékony verseny kialakulását, fennmaradását, vagy fejlődését az érintett piacon.

Az összefonódással érintett piacoknak a Versenytanács - egyezően a vizsgálati jelentéssel - a cement- és mésztermékek országos piacát, a transzportbeton és térburkoló betonköveknél a regionális piacokat tekintette.

A kérelmezett összefonódás a Versenytanács álláspontja szerint a cement termékek esetében nem eredményez olyan mértékű koncentráció növekedést, amely erőfölényes piaci pozíció kialakulásához vezetne, tekintetbe véve az érintett piacon erős versenyhelyzetben tevékenykedő többi szereplőt, valamint az import növekvő részarányát is. A mészpiacot az összefonódás nem érinti, miután az LC mészgyártást nem folytat.

A transzportbeton egyes regionális piacain fennálló viszonylag magas részesedést sem találta a Versenytanács az erőfölényes helyzet megerősödése szempontjából aggályosnak, tekintettel arra, hogy e városokban is jelen van számos versenytárs, s e forgalom alacsony hányadát képviseli az érintett vállalkozások tevékenységének.

Mindezeket mérlegelve a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdésének a.) pontja alapján hozott határozatával úgy döntött, hogy a kérelem szerinti összefonódást engedélyezi.

A kérelmezők a tárgyalás mellőzését kérték, ezért a Versenytanács határozatát a Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül hozta meg.

A kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen megfizette, ezért arról rendelkezni nem kellett.

A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 1999. december 15.

Fógel Jánosné dr. sk.
Dr. Bodócsi András sk.
Dr. Sólyom Eszter sk.
Véghelyi Ágnes