Gazdasági Versenyhivatal

Vj-158/2001/11

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. Szöllősi Miklós jogtanácsos (9023 Győr, Fehérvári u. 16/b.) által képviselt ABC Vagyonkezelő Rt kéreklmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett a szintén dr. Szöllősi Miklós által képviselt Graboplast Textil- és Műbőrgyártó Rt - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy az ABC Vagyonkezelő Rt irányítást szerezzen a Graboplast Textil- és Műbőrgyártó Rt felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

• 1)

  A kérelmező ABC Vagyonkezelő Rt (a továbbiakban: ABC Rt) 2001. szeptember 18-án nyilvános vételi ajánlatot tett a Graboplast Textil- és Műbőrgyártó Rt (a továbbiakban: Graboplast Rt) összes szavazati jogot megtestesítő részvényére. A nyilvános vételi ajánlatot engedélyezésre benyújtotta a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének, amely hiánypótlást követően 2001. október 2-án a III/26.020.-1/2001. számú határozatával a megfelelően módosított vételi ajánlatot jóváhagyta. Ezt követően az ABC Rt a módosított nyilvános vételi ajánlatot 2001. október 2-án a Népszabadság című napilapban, a Magyar Tőkepiac című hivatalos lapban, a Budapesti Értéktőzsde és a Graboplast Rt honlapján szabályszerűen közzétette. Az ABC Rt a nyilvános vételi ajánlatban kikötötte, az elállási jogát arra az esetre, ha a vételi ajánlat eredményeképp nem szerez a Graboplast Rt felett 50 százalékot meghaladó befolyást.

• 2)

  Az ajánlati felhívás rögzítette, hogy annak feltétele Gazdasági Versenyhivatal engedélye, aminek megfelelően az ABC Rt 2001. szeptember 28-án a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján kérte a Graboplast Rt feletti irányítás megszerzésének - mint vállalkozások összefonódásának - az engedélyezését. Hivatkozott arra, hogy az összefonódásnak nem lesznek a fogyasztókra, illetve a verseny fennmaradására és fejlődésére hátrányos következményei. Ugyanakkor - álláspontja szerint - előnynek tekinthető, hogy az ABC Rt a mögötte álló Wallis-csoport (lásd 3. pont) tőkeerejére támaszkova képes lehet a Graboplast-csoportot növekedési pályára vezetni, miként azt a vételi ajánlati felhívásban célként rögzítette is.

II.

Az összefonódás résztvevői

A Wallis-csoport

• 3)

  Az ABC Rt 2001. szeptember 5-én alakult zártkörű részvénytársaság. Részvényeinek és szavazati jogainak 94 százaléka a Wallis Befektetési, Gazdasági Tanácsadó és Vagyonkezelő Rt (a továbbiakban: Wallis Rt) tulajdonában van. Az ABC Rt-t a részvényesek a Graboplast Rt felvásárlása céljából alapították, az gazdasági tevékenységet ezen túlmenően ez ideig nem végzett.

• 4)

  A Wallis Rt fő tevékenysége a befektetés, valamint az üzletviteli tanácsadás elsősorban az irányítása alá tartozó vállalkozások részére, továbbá azok tevékenységének koordinálása.

• 5)

  A Wallis Rt és az általa - a részvények vagy az üzletrészek többségének tulajdonlásán, illetve a vezető tisztségviselők többségének kinevezésére vonatkozó jogosultságon alapuló - közvetlen vagy közvetett módon irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: Wallis-csoport) az alábbi főbb tevékenységeket végzik:

• • -

    gépjármű import kis és nagykereskedelem

• • -

    ipari automatizálási és irányítási rendszerek tervezése, elektronikai részegységek gyártása és szerelése,

• • -

    ingatlan beruházás és fejlesztés,

• • -

    internetes e-commerce megoldások fejlesztése, klasszikus és online médiaügynökség; továbbá

• • -

    a baromfi termékek előállításával kapcsolatos összes tevékenység: a takarmány előállításától kezdve a tenyésztésen, a keltetésen, a nevelésen, a feldolgozáson és továbbfeldolgozáson keresztül, egészen az értékesítésig.

• 6)

  A Wallis-csoporthoz tartozó vállalkozások 2000. évi együttes nettó árbevétele 74 milliárd forint volt, melynek mintegy fele a baromfiipari tevékenységből származott. Az országos forgalomból való részesedése is ezen a területen a legnagyobb a Wallis-csoportnak: jellemzően 15-20 százalék, ezen belül a liba termékek esetében 50 százalék körüli.

• 7)

  A Wallis Rt az 1) pont szerinti nyilvános vételi ajánlat megtételekor 25 százalék + 1 szavazatnyi részvényt tulajdonolt a Graboplast Rt-ben. A Graboplast Rt elnök-vezérigazgatója és az ABC Rt vezérigazgatója ugyanaz a személy.

A Graboplast-csoport

• 8)

  A Graboplast Rt és az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: Graboplast-csoport) 2000. évben együttesen 14 milliárd forint nettó árbevételt értek el, az alábbi áruk gyártásából és forgalmazásából:

• • -

    PVC padló;

• • -

    tapéta;

• • -

    parketta;

• • -

    szövött és tűzött szőnyeg;

• • -

    műbőr;

• • -

    vlies (nem szőtt szövet).

• 9)

  A műbőr és a vlies tekintetében a Graboplast-csoporton kívül nincs más hazai gyártó, és a PVC-padló esetében sincs számottevő belföldi versenytársa a Graboplast-csoportnak. Ugyanakkor ezen termékek esetében jelentős mennyiségű a túlnyomó részben Nyugat-Európából származó import, amely adminisztratív kötöttségektől mentes (liberalizált), azt vám (vagy más, azzal azonos hatású pénzügyi eszköz) nem terheli, továbbá az ár, a minőség és a választék tekintetében is versenyképes az import a belföldi árukkal. Másoldalról a Graboplast-csoport termelésének mintegy kétharmadát exportra - nagyobb részben Nyugat-európai piacokon - értékesíti.

• 10)

  A Graboplast-csoportnak az általa gyártott és forgalmazott áruk magyarországi forgalmából való részesedését, tovább az export részarányát a Graboplast-csoport forgalmából a Táblázat mutatja be.

Táblázat

A Graboplast-csoportra vonatkozó fontosabb adatok

III.

Az összefonódás engedélyezése

• 11)

  A Graboplast Rt részvényei többségének az ABC Rt általi megszerzése a Tpvt. 23.§ (1) bekezdésének b) pontja és (2) bekezdésének a) pontja alapján vállalkozások összefonódásának minősül, melyhez az abban résztvevők (a Tpvt. 26.§ szerint: a Wallis- és a Graboplast-csoport tagjai) 2000. évi nettó árbevételi adatai alapján a Tpvt. 24.§ (1) bekezdése szerint a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

• 12)

  A Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedélyt, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon (Tpvt. 14.§), vagy annak jelentős részén.

• 13)

  Összefonódással érintett piac(ok)nak az(ok) minősülnek, amely(ek)en az összefonódás valamely - akár közvetlen, akár közvetett - résztvevője piaci tevékenységet fejt ki. E piacok közül azonban az összefonódásnak - speciális helyzeteket leszámítva - azokon lehet hatása a gazdasági erőfölényre (és általában is a gazdasági versenyre), amelyeken az összefonódásban résztvevő két vállalkozás-csoport legalább egy-egy tagja jelen van (lehet), akár vevőként, akár eladóként. Ha ugyanis a két vállalkozáscsoport:

• • -

    azonos piac azonos (vevői vagy eladói) oldalán tevékenykedik, akkor horizontális összefüggésben összefonódásuk esetén csökken az egymással (lehetséges) versenyben álló vállalkozáscsoportok száma (növekszik a koncentráció), illetve ha

• • -

    azonos piac ellentétes oldalán helyezkedik el, akkor a köztük meglevő (lehetséges) vevő-eladó (vertikális) kapcsolat jellegének - az összefonódás alapján bekövetkező - megváltozásából adódóan lehetnek káros hatásai az összefonódásnak a gazdasági versenyre

• 14)

  Az adott esetben a Wallis- és a Graboplast-csoport tevékenysége alapvetően eltér egymástól, az általuk forgalmazott áruk nem tekinthetők a Tpvt. 14.§ (2) bekezdése szerinti egymást helyettesítő áruknak, ezért az összefonódásnak horizontális összefüggésben nem lehetnek káros versenyhatásai.

• 15)

  A Wallis- és a Graboplast-csoport által végzett tevékenységek nem kapcsolódnak egymáshoz: a Wallis-csoport tagjai nem folytatnak a Graboplast-csoport tevékenységéhez szükséges alapanyag előállítást, illetve szolgáltatást, és viszont. Ezért a kérelmezett összefonódásnak vertikális összefüggésben sem valószínűsíthetők káros versenyhatásai.

• 16)

  A Versenytanács eddigi gyakorlata (Pl. Vj-176/2000.) szerint versenyaggályokra alapot adhat az is, ha egymást kiegészítő áruk gyártói (forgalmazói) kerülnek összefonódás révén egy vállalkozás-csoporthoz. Ha ugyanis az összefonódásban résztvevő valamelyik vállalkozáscsoport az egyik áru piacán erős pozícióval rendelkezik, akkor ennek révén az összefonódást követően kialakuló vállalkozáscsoport a másik áru piacán képes lehet versenyt korlátozó stratégiák érvényesítésére (pl. árukapcsolás). A kérelmezett összefonódás esetében azonban ilyen jellegű versenyproblémák sem voltak azonosíthatók, mert a két vállalkozás-csoport által forgalmazott áruk (nyújtott szolgáltatások) nem állnak egymással kiegészítő viszonyban, és ennek megfelelően a két vállalkozás-csoport piaci partnerei körében sem mutatkoznak átfedések.

• 17)

  Az összefonódásnak egy további lehetséges hatása, hogy - jóllehet külön-külön vizsgálva egyetlen árupiacon sem jön létre vagy erősödik meg gazdasági erőfölényes helyzet - összességében javul a vállalkozás csoport vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzete, amely a gazdasági erőfölény meghatározó tényezői (Tpvt. 22.§ (2) bekezdés b) pont). Ez különösen akkor vethet fel versenyaggályokat, ha egy magas piaci részesedéssel rendelkező vállalkozás gazdasági háttere erősödik meg az összefonódás révén.

• 18)

  Az előzőekre tekintettel a Versenytanács külön is vizsgálta a Graboplast-csoport termékei közül a PVC padló, a műbőr és a vlies termékcsoportot. A Graboplast-csoport az említett árucsoportokban ugyan viszonylag magas részesedéssel bír a magyarországi forgalomból, és ezen áruk esetében a Graboplast-csoportnak gyakorlatilag nincsenek is hazai versenytársai, a verseny azonban túlterjed az országhatáron. Ezt nem csak a liberalizált és versenyképes import magas részaránya jelzi, hanem az is, hogy a Graboplast-csoport termelésének nagyobb hányadát külföldön értékesíti. Ilyen körülmények között viszont nem valószínűsíthető, hogy a tőkeerő növekedése gazdasági erőfölényes helyzetet hoz létre (vagy erősít meg), hiszen a versenytársak között több jelentős nemzetközi vállalkozás-csoport is van, melyek - igény esetén - nyilvánvalóan képesek növelni szállításaikat a magyar piacon. Ezért a Versenytanács úgy ítélte meg, hogy a Graboplast-csoport mögött álló pénzügyi erő növekedése nem érinti hátrányosan a magyarországi gazdasági versenyt, sőt inkább előnyként értékelte a Graboplast-csoport tőkehátterének erősödését, miként azt is, hogy az összefonódás következtében egyértelműsödnek a Graboplast Rt irányítási viszonyai, s így az eddig is jelentős befolyással rendelkező Wallis-csoport (lásd 7. pont) a többségi tulajdon révén nyilvánvalóan hatékonyabban tudja majd érvényre juttatni stratégiai elképzeléseit.

• 19)

  Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77.§ (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71.§ szerinti vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján engedélyezte.

• 20)

  Az összefonódásban résztvevő két vállalkozás-csoport nem folytat tevékenységet azonos vagy egymással érintkező érintett piacon, továbbá az egyéb lehetséges káros versenyhatások is egyértelműen kizárhatók voltak, ezért a Versenytanács alkalmazhatónak találta a Tpvt. 63.§ (3) bekezdésének ac) pontját, mely szerint az érdemi határozatot 45 napon belül kell meghozni, ha az engedély a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

IV.

Eljárási kérdések

• 21)

  A Tpvt. 63.§ (3) bekezdés ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62.§ (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

• 22)

  Az ügyfelek (a kérelmező ABC Rt és az irányítása alá kerülő Graboplast Rt) kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74.§ (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 23)

  A jogorvoslati jogra vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83.§ (1) - (2) bekezdésen alapul.

Budapest, 2001. október 30.

dr. Bodócsi András sk.
dr. Berke Barna sk.
dr. Köbli József sk.
Szabó Györgyi