Gazdasági Versenyhivatal

Vj-55/2004/21

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Group 4 Falck A/S (Dánia), és Securicor plc (Egyesült Királyság) mint kérelmezők összefonódásának engedélyezése iránti kérelemre indult eljárásban, tárgyaláson kívül, meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a Group 4 Falck A/S vállalkozás része összeolvadjon a Securicor plc vállalkozással.

A Versenytanács kötelezi a kérelmezőket, hogy jelen határozat kézhezvételétől számított tizenöt napon belül fizessenek be további nyolcmillió forint eljárási díjat a Gazdasági Versenyhivatal 10032000-01037571-00000000 sz. eljárási díj számlájára.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézhezvételtől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett tranzakció

• 1)

  A Securicor plc Anglia és Wales joga alapján bejegyzett és működő társaság (a továbbiakban: Securicor). A Group 4 Falck A/S a dán jog alapján bejegyzett és működő részvénytársaság (a továbbiakban: Group 4 Falck). Mindkét társaság nyilvános tőzsdei cég, tulajdonosi körének összetétele nem ismert.

• 2)

  A Securicor plc és a Group 4 Falck 2004. február 24. napján Fúziós Megállapodást kötöttek egymással, amelynek értelmében a szerződő felek megállapodtak a Group 4 Falck vagyonvédelmi szolgáltatási üzletágai (Security Businesses) és a Securicor összefonódásában.

• 3)

  Az összefonódást megelőzően a Group 4 Falck vagyona felosztásra kerül az összefonódásban érintett (vagyonvédelmi üzletág) és az összefonódással nem érintett eszközökre (az igazságszolgáltatással kapcsolatos, valamint a biztonsági és mentő szolgáltatások üzletága). A Group 4 Falck teljes, az összefonódásban érintett üzletága a tranzakció részét képezi. A Group 4 Falck összefonódással nem érintett üzletágai nem részei az ügyletnek. Az összefonódással érintett eszközök egy a tőzsdén jegyzett dán részvénytársaság (G Merger Newco), az összefonódással nem érintett eszközök pedig egy másik, szintén a tőzsdén jegyzett dán részvénytársaság tulajdonába kerülnek. Ezen társaságok tulajdonosai első lépésben a Group 4 Falck A/S társaság eredeti tulajdonosai lesznek.

• 4)

  Az összefonódást megelőzően a G Merger Newco 100%-ban tulajdonosává válik egy ugyancsak újonnan létrehozandó társaságnak (G Business Holdco). Ebbe a társaságba kerülnek át a Group 4 Falck összefonódással érintett vagyontárgyai és kötelezettségei.

• 5)

  Az összefonódást megelőzően a Securicor két új társaság, a Top New Securicor és a Sub New Securicor ellenőrzése alá kerül az angol jog szerinti ún. elrendezési megállapodás ("scheme of arrangement") alapján. A Top New Securicor tőzsdére bevezetett társaság lesz. A Sub New Securicor 100 %-ban a Top New Securicor tulajdonába kerül, a jelenlegi Securicor és vele együtt a teljes Securicor vagyon pedig a Sub New Securicor 100 %-os ellenőrzése alá kerül.

• 6)

  A kérelmezett tranzakció keretében a Top New Securicor nyilvános vételi ajánlatot tesz a G Merger Newco részvényeinek megvásárlására. Amennyiben a vételi ajánlat a tárgyát képező részvények több mint 90 %-a tekintetében elfogadásra kerül, a fennmaradó rész megszerzése a dán jognak megfelelő kivásárlási eljárás (squeeze-out procedure) keretében történik. A G Merger Newco részvényesei a részvényeik eladásának fejében Top New Securicor részvényeket kapnak.

• 7)

  A fenti ajánlat elfogadása esetén a következő lépésben a Sub New Securicor megszerzi a G Business Holdco részvényeinek 100 %-át, cserébe a G Merger Newco részvényesei megkapják a Sub New Securicor részvényeinek kb. 60%-át. A fennmaradó 40% körüli részesedés a Top New Securicor tulajdonában marad.

• 8)

  Végezetül a Top New Securicor részvényei a londoni értéktőzsdére kerülnek bevezetésre (a koppenhágai értéktőzsdén történő másodjegyzés mellett). Ezzel párhuzamosan a G Merger Newco részvényei, a kivásárlási eljárások befejezésének függvényében a koppenhágai értéktőzsdére kerülnek bevezetésre.

• 9)

  A kérelmezők a fent leírt tranzakcióval kapcsolatban a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. Törvény (Tpvt.) 23. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti összefonódáshoz kérték a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) engedélyét. A kérelmezett tranzakció keretében a Group 4 Falck részvényesei felé történő vételi ajánlat megtételére előreláthatóan 2004. május 10-én, majd az ajánlat lezárására 2004. június végén kerül sor. A tervezett összefonódás teljes megvalósulása 2004 harmadik negyedévében várható.

• 10)

  A kérelmezők a jelen eljárásban kérelmezett tranzakciót 2004. márciusában - a GVH mellett - bejelentették az Európai Unió Bizottságához, valamint további öt, az Unióhoz ez időben még nem tartozó csatlakozó ország, valamint az Egyesült Államok és a Délafrikai Köztársaság versenyhatóságához is.

• 11)

  A kérelemmel kapcsolatban hiánypótlásra nem volt szüksége, ezért a versenyfelügyeleti eljárás a kérelem GVH-hoz érkezésének napján, 2004. március 25-én megindult.

II.

Az összefonódásban érintett vállalkozások

• 12)

  A Group 4 Falck a világ második legnagyobb biztonsági és vagyonvédelmi szolgáltatója, a világ 85 országában van jelen, az utolsó üzleti év (2003) beszámolója szerint a csoport konszolidált árbevétele 4.646 millió euró volt. A Group 4 Falck tevékenységeit három fő üzletágba lehet csoportosítani: vagyonvédelmi szolgáltatások (Security Services), biztonsági és mentő szolgáltatások (Rescue and Safety Services), valamint közfeladatok ellátásával kapcsolatos szolgáltatások (Global Solutions).

  A Group 4 csoport magyarországi leányvállalatai

• 13)

  A Group 4 Falck Biztonsági Szolgáltató Kft. 1991-ben alapított társaság, amelynek főbb tevékenységi területe magyarországi ügyfelei számára integrált biztonsági szolgáltatások (biztonsági őrzés), valamint a készpénzforgalmi szolgáltatások (készpénzszállítás és készpénzfeldolgozás) nyújtása.

• 14)

  A Group 4 Falck Megamicro Elektronikai és Biztonságtechnikai Rt. integrált biztonsági szolgáltatásokat (biztonságtechnikai rendszerek telepítése és karbantartása) nyújt magyarországi ügyfelei részére. Ezek a tevékenységek különösen a riasztó rendszerek, beléptető rendszerek és belső figyelő-kamerahálózat (CCTV) műszaki telepítését és karbantartását foglalják magukban, amelyek aztán a távfelügyeleti szolgáltatások keretén belül kerülnek felhasználásra.

• 15)

  A Monitoring Security Vagyonvédelmi és Szolgáltató Kft. a Group 4 Matávőr Rt. 100%-os leányvállalata, amelyet 1999-ben alapítottak, és a szolgáltatásait nem országos, hanem területi szinten nyújtja. A társaság távfelügyeleti (monitoring) szolgáltatást és az ehhez kapcsolódó biztonságtechnikai rendszerek telepítésével és karbantartásával kapcsolatos szolgáltatásokat nyújt Győrben és körzetében.

• 16)

  A Group 4 Biztonságtechnikai Szolgáltató Kft. felett a Group 4 Falck jelentős befolyást biztosító részesedéssel (96,6%) rendelkezik, a további 3,4% a Group 4 Falck Treasury A/S tulajdonában van (a tulajdonosi szerkezetben beálló változások bejegyzése jelenleg a Cégbíróság előtt folyamatban van). A társaságot 2000-ben alapították, azonban sem 2002-ben, sem 2003-ban nem fejtett ki gazdasági tevékenységet.

• 17)

  A Group 4 Matávőr Rt ^[1] -t a Matáv Rt. és a Group 4 Securitas Biztonsági Szolgálat Kft. (a Group 4 Falck Biztonsági Szolgáltató Kft. jogelődje) hozta létre 2001-ben. A társaságban a Matáv Rt. és a Group 4 Falck Biztonsági Szolgáltató Kft. egyaránt 50%-os részesedéssel rendelkeznek. A Group 4 Matávőr Rt. fő tevékenységét az integrált biztonsági szolgáltatások (távfelügyeleti-monitoring szolgáltatások) nyújtása jelenti magyarországi ügyfelei számára.

• 18)

  A Luna System Kft., amelyet 1992-ben alapítottak, a Group 4 Falck A/S közvetett irányítása alatt áll, amelyet a Group 4 Securitas Holding (B) BV and Group 4 Securitas (Inernational) BV 100%-os tulajdonában álló leányvállalatain keresztül valósít meg. A fenti két társaság a Luna System Kft.-ben 99,6 és 0,4%-os részesedéssel rendelkezik. A társaság 1998 óta nem fejtett ki gazdasági tevékenységet.

  A Securicor csoport

• 19)

  A Securicor plc vagyonvédelmi szolgáltatásokat nyújt az üzletág három fő területén: a készpénzforgalmi szolgáltatások, a biztonsági őrzés és elektronikus védelmi szolgáltatás, valamint az igazságszolgáltatáshoz kapcsolódó szolgáltatások terén. A Securicor a világ mintegy 50 országában van jelen, az európai piacon a legaktívabb. Az utolsó, 2003. szeptember 30. napi fordulónapú üzleti év beszámolója szerinti konszolidált árbevétele 1.972 millió euró volt.

• 20)

  A Securicor Hungary Biztonsági Szolgáltatások Kft. a Securicor egyedüli magyarországi leányvállalata, amelyet 1991-ben alapítottak. A társaságban a Securicor International BV közvetlen irányítással rendelkezik (99,8%), míg a Securicor Luxembourg S.A. 0,2%-os részesedést tudhat magáénak. Mind a két társaság a Securicor plc 100%-os közvetve irányított leányvállalata. A Securicor magyarországi leányvállalata integrált biztonsági szolgáltatásokat (biztonsági őrzés és monitoring szolgáltatás) és készpénzforgalmi szolgáltatásokat (készpénzszállítás és készpénzfeldolgozás) nyújt magyarországi ügyfelei részére.

  Az új vállalkozás

• 21)

  Az összefonódás következtében létrejövő vállalkozás a következő területeken fogja kifejteni tevékenységét: készpénzforgalmi, biztonsági őrzési és elektronikus védelmi, valamint az igazságszolgáltatással kapcsolatos szolgáltatások területén. Az újonnan létrejövő vállalkozás nem fogja átvenni a Group 4 Falck a biztonsági mentő szolgáltatásokat és a közfeladatok ellátásával kapcsolatos szolgáltatásokat magukba foglaló üzletágát.

III.

A kérelem törvényi alapjai

• 22)

  A Tpvt. 23. § (1) bekezdésének a) pontja alapján vállalkozások összefonódása jön létre, ha két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik. A jelen eljárás tárgyát adó tranzakció keretében a Group 4 Falck vállalkozás része összeolvad a Sericuror vállalkozás egészével. Az összefonódás eredményképpen a korábbi Securicor az újonnan létrehozott Top New Securicor által irányított vállalkozássá válik. A Top New Securicor felett a kérelmezők sem egyedül, sem közösen nem szereznek irányítást.

• 23)

  A Top New Securicor részvényei a G Merger Newco részvénytulajdonosaihoz kerülnek a nyilvános vételi ajánlat keretében. E tulajdonosi kör az összefonódást megelőzően a Group 4 Falck részvényese volt. Az összeolvadás eredményeképpen létrejövő új vállalkozás, a Top New Securicor a londoni tőzsdén kerül majd bevezetésre, a koppenhágai tőzsdén történő másodjegyzés mellett. A Group 4 Falck eredeti tulajdonosainak másik köre a G Non-Merger Newco részvényeinek tulajdonosai lesznek. A kérelem nem tartalmaz arra vonatkozóan információt, hogy a G Merger Newco, illetve a G Non-Merger Newco tulajdonosi körében van-e átfedés, és ha igen, akkor ez a részvények mekkora körére terjed ki.

• 24)

  Ebből következően a kérelem benyújtásának időpontjában nem tudható, hogy a Top New Securicot részvényei milyen arányban kerülnek a Securicor plc, illetve a Group 4 Falck eredeti részvényeseihez. A kérelem nem jelöl meg az összeolvadás végeredményeképpen olyan helyzetet, amelyben az újonnan létrehozott Top New Securicor felett bármely más vállalkozás egyedül vagy más vállalkozással közösen irányítást szerezne. Ezért a kérelem nem értelmezhető másképpen, mint a Tpvt. 23. § (1) a) pont szerinti összeolvadás, mert az ugyanezen törvényi hely b) és c) pontjai irányításszerzéssel együtt járó összefonódásokra vonatkoznak. Az új vállalkozásban a Tpvt. 15. §-a szerint egymástól független vállalkozások egyesítették korábbi tevékenységeiket, illetően azok egy részét. Ezáltal a Tpvt. 23. § (1) a) pontja értelmében összeolvadás jön létre.

• 25)

  A Tpvt. 24. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések alapján az engedélykérési kötelezettség fennállásának szükséges feltétele, hogy az összefonódással érintett vállalkozások együttes előző évi nettó árbevétele meghaladja a tízmilliárd forintot, illetve hogy összeolvadás esetén az abban közvetlen résztvevő legalább két vállalkozás - a vállalkozáshoz kapcsolódó közvetett résztvevőkével - 26. § (3) bekezdés - együttes - előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett.

• 26)

  A bejelentési űrlap V. 1. pontjában megadott adatok alapján megállapítható, hogy az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele meghaladja a tízmilliárd forintot, illetve, hogy az összeolvadás két résztvevőjének előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett van, így a kérelmezett összefonódáshoz a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján a GVH engedélye szükséges.

• 27)

  A Tpvt. 28. § (1) bekezdése szerint összefonódáshoz összeolvadás esetén a közvetlen résztvevők kötelesek az engedélyt megkérni. Jelen eljárásban az összefonódás közvetlen résztvevőjének minősül a Securicor plc és a Group 4 Falck, akik az összefonódás iránti engedélyt közösen nyújtották be.

• 28)

  A Tpvt. 28. § (2) bekezdése szerint az engedély iránti kérelmet a nyilvános ajánlati felhívás közzétételének, a szerződés megkötésének vagy az irányítási jog megszerzésének időpontjai közül a legkorábbitól számított harminc napon belül kell benyújtani. A kérelmezett összefonódás a kérelmezők között a 2004. február 24-én aláírt szerződés alapján jön létre. A kérelem benyújtása az előírt törvényi határidőn belül történt meg.

IV.

Az érintett szolgáltatások piacai

• 29)

  A Tpvt. 14. § (1) bekezdése alapján az érintett piacot a releváns áru és földrajzi terület figyelembevételével kell meghatározni. Ugyanezen szakasz (2) bekezdése szerint a releváns árun túlmenően figyelembe kell venni az azt - a felhasználási célra, az árra, a minőségre és a teljesítés feltételeire tekintettel - ésszerűen helyettesítő árukat (keresleti helyettesíthetőség), továbbá a kínálati helyettesíthetőség szempontjait.

• 30)

  Az összefonódások vizsgálata során érintett piacnak azok a piacok minősülnek, amelyeken az összefonódásban résztvevő vállalkozások bármelyike piaci tevékenységet folytat. Az érintett termék-, illetve szolgáltatás piacok a következők:

• • a)

    készpénzszállítás,

• • b)

    készpénzfeldolgozás,

• • c)

    élőerős biztonsági őrzés,

• • d)

    távfelügyeleti szolgáltatás,

• • e)

    biztonsági rendszerek telepítése és karbantartása.

A felsorolt termékek, illetve szolgáltatások - az alábbiakban foglaltak szerint - nem mindegyike fogható fel elkülönült érintett piacként, illetve önállóan vizsgálandó piaci szegmensként. A készpénzszállítás és -feldolgozás a mindkettőt magában foglaló készpénzforgalmi szolgáltatások két piaci szegmense. Az élőerős biztonsági őrzés, a távfelügyeleti szolgáltatás, valamint a biztonsági rendszerek telepítése és karbantartása együtt az ún. integrált biztonság szolgáltatások piacát alkotják.

• 31)

  A Tpvt. 14. § (3) bekezdése szerint az érintett földrajzi piac az a földrajzi terület, melyen kívül a fogyasztó nem, vagy csak számottevően kedvezőtlenebb feltételek mellett tudja az árut beszerezni. Az összefonódás közvetlen résztvevői Magyarországon nem folytatnak gazdasági tevékenységet. A magyar piacon csak leányvállalataik révén vannak jelen. Erre tekintettel, valamint figyelemmel a Tpvt. 1. §-ban foglaltakra az összefonódással érintett földrajzi piac Magyarország területe.

• 32)

  A főbb biztonsági, illetve vagyonvédelmi szolgáltatások (készpénzforgalmi szolgáltatások, biztonsági őrzés, biztonságtechnikai rendszerek telepítése és karbantartása, valamint távfelügyeleti szolgáltatások) keresleti szempontból nem helyettesíthetőek egymással, mivel azok különböző igényeket elégítenek ki (például az egyik készpénz központból egy másikba történő készpénzszállítás egyértelműen nem válthatja fel az épületek őrzését vagy a riasztók felszerelését), valamint azok gazdasági célja is eltérő.

• 33)

  A legfontosabb készpénzforgalmi szolgáltatás a készpénzszállítás. A készpénzszállítás fémpénz, illetve papírpénz (bankjegy) fizikai szállítását jelenti. Biztonsági okokból kifolyólag a készpénz szállítása általában páncélautókkal történik. A készpénzszállítás leginkább készpénz központok (ahol a készpénzt megfelelően szétválogatják és kezelik) és az ügyfelek üzlethelyiségei (pl.: bankfiókok, ügyfelek egyéb üzlethelyiségei) között történik. Régen széfekben történt a készpénz szállítása, ma már viszont az olyan időzáras elektronikus dobozokban történik, amelyek a doboz tartalmát megsemmisíti, ha a dobozt illetéktelen személyek próbálják kinyitni.

• 34)

  A készpénzszállítási szolgáltatásokba bele tartozik a készpénz begyűjtése az üzletekből (készpénzt generáló üzletekből), valamint azok elszállítása a készpénz központokba, ahol a készpénz ellenében értéket kapnak, valamint a készpénz a készpénz központokból a bankautomatákig történő elszállítása. A készpénzszállítást a pénzügyi intézmények maguk is végezhetik, illetve különböző technikák (ATM) révén csökkenthetik a készpénzszállítás iránti igényeiket.

• 35)

  A készpénzforgalmi szolgáltatások másik alpiaca a készpénzfeldolgozás, amely a "készpénz központokban" végzett pénzkezelési tevékenységet foglalják magukba. Ez a tevékenység kiterjed a készpénz átvételére, lemérésére/megszámolására, érvényesítésére (hamis pénz kiszűrése), a megfelelőség, illetve különböző célok alapján történő osztályozására (mint pl. ATM-ek), biztonsági tárolására, újracsomagolására, valamint a Magyar Nemzeti Bank által támasztott előírásoknak megfelelően, készpénz szolgáltatására és kezelésére. A készpénzfeldolgozás a központi bankok vagy más pénzügyi intézmények által kiszervezett készpénzkezelés széles skáláját fedi le, amely a központi bank által történő gazdasági készpénzfeldolgozás részét képezi és amelyet kizárólag a jogszabályi keretek között lehet nyújtani.

• 36)

  A kérelmezők által nyújtott élőerős biztonsági őrzés olyan szolgáltatásokat foglal magában, mint a helyszíni egyenruhás őrök, járőrök, kiskereskedelmi őrök, civil áruházi nyomozók által biztosított őrzési szolgáltatás, riasztás-figyelés és elhárítás, kulcsőrzés, járműves kíséret, kutyás őrjárat, valamint speciális szolgáltatások nyújtása a légiközlekedési szektor részére (csomagok átvizsgálása, a rakomány és a küldemény átvilágítása, személyek átvizsgálása, repülőgép átkutatása, valamint a repülőtér őrzése, terroristák elleni biztosítás és a diplomaták védelme, beleértve a lehallgató készülékek kiiktatását, robbanóanyag felkutatását és a testőri szolgáltatásokat). E tevékenységi körbe tartoznak egyéb speciális szolgáltatások is, mint például a biztonságtechnikai oktatás, az információ védelemhez kapcsolódó szolgáltatások, többek között iratmegsemmisítési tevékenység. Az őrzési tevékenységek továbbá magukban foglalják a kockázatvizsgálatot, az őrzési tevékenységekkel kapcsolatos tanácsadást és oktatást. A Group 4 Falck és a Securicor magyarországi leányvállalatai nem nyújtanak a légiközlekedéssel kapcsolatos biztonsági szolgáltatásokat.

• 37)

  Az elektronikus biztonsági szolgáltatások a riasztó rendszerek, beléptető rendszerek és belső zárt láncú figyelő-kamerahálózat ( Closed Circuit TV- CCTV ) műszaki telepítését és karbantartását foglalják magukban, amelyek a későbbiekben a távfelügyeleti (monitoring) szolgáltatás keretében kerülnek felhasználásra. Ezek a tevékenységek az őrzés során reakciót, beavatkozást igényelnek: a jogosulatlan belépés, belépés ellenőrzése, valamint a veszélyhelyzetek kezelése, pl. tűzeset, amelyeket a megfelelő készenléti szerveknek jelenteni kell.

• 38)

  A kérelmező által szolgáltatott információk alapján a fentebb meghatározott érintett piacokon, illetve piaci szegmenseken a kérelmezők az alábbi piaci részesedésekkel rendelkeznek:

• 39)

  A készpénzszállításra vonatkozó adatokat a kérelmezők a magyarországi készpénzszállítást igénybevevő objektumok száma alapján határozták meg. Magyarországon összesen 9326 készpénzszállítást igénybevevő objektum létezik, amelyek közül 3622 darabot a Group 4 Falck Biztonsági Szolgáltató Kft. lát el.

• 40)

  A készpénzfeldolgozást érintő adatok a Magyar Nemzeti Bank készpénz feldolgozási mutatóin alapulnak (hozzávetőlegesen 8.000 milliárd forintos feldolgozási volumennel bíró piac, amelyből a Group 4 Falck Biztonsági Szolgáltató Kft. körülbelül 4.000 milliárd forintot kezel). Fontos kiemelni ezzel kapcsolatban, hogy a Magyar Posta Rt. is bonyolít készpénzforgalmat, amelynek mértéke nem ismert a kérelmezők előtt, ez azonban nem képezi a 8.000 milliárd forintos pénzforgalom részét. Ennek következtében, a fenti táblázatban megjelölt készpénzfeldolgozást érintő adat a megjelöltnél valószínűleg alacsonyabb.

• 41)

  A biztonsági őrzés piacára vonatkozó piaci részesedések a vagyonőri igazolványok száma alapján kerültek meghatározásra. Jelenleg hozzávetőlegesen 125.000 kibocsátott vagyonőr igazolványt tartanak számon ^[2] . A kérelmezők becslése alapján jelenleg 45.000 vagyonőr igazolvánnyal rendelkező személy tevékenykedhet ténylegesen a biztonsági őrzés piacán.

• 42)

  A készpénzszállítás és -feldolgozás piacain néhány nagyobb vállalkozás (a kérelmezők mellett a JNT Security Kft. és a Securitas) mellett nagy számú kis piaci részesedésű szereplő található. Az integrált biztonsági szolgáltatások piaci szegmensein nincsenek a többiekhez képest jelentősen nagyobb piaci részesedéssel rendelkező vállalkozások. A megszerzett megbízásoktól függően a részesedések gyakran változnak.

• 43)

  A fentebb azonosított érintett szolgáltatások piacára való belépés meglehetősen költséges, 20-500 millió forintos beruházással jár. A készpénzszállítás piacára való belépést jogszabályi előírások is szabályozzák, ezen felül a belépni szándékozónak rendelkeznie kell a raktárak, járművek, személyzet költségeinek fedezetével is. A kérelmezők becslése szerint a készpénzszállítás piacára való belépés mintegy 6, a készpénzfeldolgozás piacára való belépés 12 hónapot igényelne. A biztonsági őrzés és vagonvédelmi tevékenység szabályait külön törvény - az 1998. évi IV. törvény - szabályozza.

V.

A kérelmezők álláspontja

• 44)

  Az integrált biztonsági szolgáltatások komplex biztonsági és vagyonvédelmi szolgáltatást jelentenek, amely magában foglalja az élőerős biztonsági őrzést és az elektronikus biztonsági szolgáltatás kombinációját. A kérelmezők álláspontja szerint a tervezett összefonódással érintett piacnak az integrált biztonsági szolgáltatások piaca minősül az alábbi indokok miatt:

• • a)

    Egy létező és folyamatos trendként jellemezhető igény jelentkezik a fogyasztók részéről, amely szerint a biztonsági őrzés és elektronikus biztonsági szolgáltatásokat sokféle szempont szerint kialakított többféle szolgáltatás-csomagban rendelik meg. A fogyasztók széles rétege fordul olyan biztonsági és vagyonvédelmi szolgáltatóhoz, amely egy integrált biztonsági megoldást (amely az élőerős biztonsági őrzés és az elektronikus biztonsági szolgáltatás hatékony elegyeként a fogyasztó biztonsági szükségleteit a lehető legoptimálisabb módon tudja kielégíteni) tud kínálni számára. Például, a monitoring szolgáltatás egy tipikus megjelenési formája, amikor a távfelügyeletet biztonsági őrökkel és automata távfelügyelő rendszerrel egyaránt nyújtják, amely utóbbi összeköttetésben áll egy figyelőközponttal, ami a megfigyelt tevékenységgel kapcsolatosan a megfelelő reakcióval szolgál, akár biztonsági őrök bevonásával.

• • b)

    Egy másik fontos szempontként jelentkezett a biztonsági szolgáltatások ilyen irányú fejlődésében az elektronikus szolgáltatások gyorsan csökkenő költségigénye az élőerős megoldásokhoz képest, amely utóbbi költségigénye általánosan növekvő tendenciájú. Ebből következik, hogy a biztonsági és vagyonvédelmi szolgáltatás-csomagokban az elektronikus biztonsági szolgáltatások és termékek aránya lényegesen magasabb, mint korábban. Így az elektronikus biztonsági szolgáltatások nagymértékben szolgálnak az ügyfelek számára az élőerős biztonsági őrzés helyettesítő szolgáltatásaként. Elsősorban így lehetséges, természetesen a fogyasztó preferenciái és szükségletei függvényében, egy adott ügyfél teljes biztonsági és vagyonvédelmi szolgáltatásra irányuló keresletét az élőerős és az elektronikus biztonsági őrzés különböző variációjával kielégíteni.

• 45)

  Álláspontjuk szerint számtalan szolgáltató képes integrált biztonsági szolgáltatást nyújtani. Gyakran a kisebb méretű piaci szereplők alacsonyabb költséggel rendelkeznek, különösen ami az élőerős biztonsági őrzést illeti, ennélfogva a versenytárgyalásokon kedvező esélyekkel tudnak versenyezni nagy értékű szerződésekért. Ugyanígy, a nagyobb méretű piaci szereplők tevékenységüket úgy alakíthatják, hogy a kisebb piaci értékű szerződésekért versenybe szállhassanak.

• 46)

  Ami az élőerős és elektronikus biztonsági őrzést nyújtó szolgáltatókat illeti, akik csak bizonyos korlátozott szolgáltatást nyújtanak, számukra is nyitott a lehetőség, hogy olyan szolgáltatókkal kössenek együttműködési megállapodást, amelyek kiegészítik azokat a tevékenységeket, amelyeket ők maguk nem képesek ellátni, és ezáltal így egy teljes integrált biztonsági szolgáltatást nyújthassanak. Az ilyen rugalmas megoldások egy nagyon hatékony versenyhelyzethez vezetnek az árképzés területén.

• 47)

  A készpénzszállítás, készpénzfeldolgozás, biztonsági őrzés, távfelügyeleti szolgáltatás, valamint a biztonságtechnikai rendszerek telepítése és karbantartása piacán a piaci szereplők 1-2 éves határozott időtartamra kötött szerződések alapján nyújtják a szolgáltatásaikat, amely szerződéseket az ügyfelek az általuk kiírt versenytárgyalás keretén belül kiválasztott szolgáltatóval kötnek meg. Ebből következik, hogy a piacon szereplő versenytársak, jelentős piaci részesedésük ellenére nem tudják gazdasági tevékenységüket az adott piacon a többi szereplő tevékenységétől függetlenül kifejteni. Ennek megfelelően, a piaci szereplőknek, függetlenül méretüktől, figyelembe kell venniük a versenytársak, a szállítók, a vevők, az ügyfelek és más gazdasági partnereik piaci magatartását.

• 48)

  A GVH gyakorlata (Vj-155/2003. sz., illetve a VJ-124/2000. sz. eljárások) arra enged következtetni, hogy amennyiben egy összefonódás eredményeképpen létrejövő piaci részesedés lényegesen magasabb mint 25 % azokon a piacokon, ahol a beszerzés jellemzően versenytárgyaláson alapul, a magas piaci részesedés csak másodlagos jelentősséggel bír. A Vj-155/2003. sz. eljárásban hozott határozatában a Versenytanács ezt kiegészítette azzal, hogy a fenti megállapítás különlegesen igaz akkor, ha a magyarországi piaci szereplők jelentős nemzetközi vállalatcsoportok, amelyek kapacitása a magyarországi igényeket nagyságrendileg haladja meg (olyan piacokon, amelyeket a versenytárgyalás jellemez), és így adott esetben minden különösebb nehézség nélkül képesek a magas piaci részesedéssel bíró szereplő(k) helyébe lépni.

• 49)

  Tekintettel arra, hogy a vagyonvédelmi szolgáltatások magyarországi piacain az ügyletek túlnyomó többsége (ez alól kizárólag a távfelügyeleti szolgáltatások piaca képez kivételt) versenytárgyalás keretében 1-2 éves időtartamra szóló szerződések alapján köttetnek, valamint arra, hogy az érintett piacokon olyan tőkeerős vállalkozások is jelen vannak, amelyek kapacitása meghaladja a magyarországi piaci igényeket, a GVH fentebb említett kialakult és több döntésben megerősített gyakorlata alapján, a kérelmezők álláspontja szerint a közvetlen résztvevők között létrejövő összefonódásnak semmilyen káros hatása nem fog érvényesülni az érintett magyar piacokon, így az a versenytársak pozícióját sem érinti.

• 50)

  A fentiek alapján mind a piacra belépő új, mind az ott már jelenlévő vállalkozások számára adott a lehetőség, hogy az ügyfelektől megbízásokat nyerjenek el, valamint a készpénzfeldolgozás esetleges kiszervezése által szintén további megbízási lehetőségekhez jussanak. A kérelmezők megítélése szerint, a készpénzfeldolgozási tevékenység túlnyomó részét a pénzügyi intézmények saját maguk látják el. A kérelmezők tudomása szerint a Magyar Nemzeti Bank a készpénzfeldolgozási tevékenységének kiszervezését tervezi a közeljövőben. Ennek következtében, a készpénzfeldolgozási piac jövőbeni bővülése várható.

• 51)

  Az integrált biztonsági szolgáltatások piacán belül a tervezett összefonódás körülbelül 11%-os piaci részesedést hozhat létre a biztonsági őrzés piaci szegmensén. Figyelembe véve a viszonylag alacsony piaci részesedést és azt a tényt, hogy a biztonsági őrzés piacát, csakúgy, mint a legtöbb vagyonvédelmi piacot, a versenytárgyalási forma és az ezek alapján megkötésre kerülő viszonylag rövid időtartamú (1-2 évre szóló) szerződések jellemzik, a tervezett összefonódás semmilyen káros következménnyel nem fog járni a versenytársak tevékenységét illetően.

• 52)

  A tervezett összefonódás nem fogja érinteni a jelenlegi biztonságtechnikai rendszerek telepítésének és karbantartásának és a távfelügyeleti szolgáltatásoknak a piacát, mivel a Securicor Hungary Biztonsági Szolgáltatások Kft. piaci részesedése ezeken az érintett piacokon elhanyagolható.

• 53)

  A tervezett összefonódás nem fogja megakadályozni az érintett magyarországi piacokra belépni szándékozó vállalkozásokat a piacra lépésben.

VI.

A kérelmezett összefonódás piaci hatása

• 54)

  A Versenytanács az érintett termékpiacok meghatározása során - a Tpvt. 14. §-ának megfelelően - az összefonódásban érintett valamennyi vállalat tevékenységi körét figyelembe véve járt el. Különös figyelmet fordított azokra a részpiacokra, amelyeken mindkét vállalatcsoport vállalkozásai jelen vannak. A Versenytanács az érintett piac meghatározása során figyelembe vette a Vj-116/2001/24. sz. határozatában alkalmazott piacmeghatározási módot is. E határozatában megállapította, hogy az akkori kérelem tárgyát képező összefonódással érintett piac egyike a távfelügyeleti szolgáltatással kiegészített elektromos védelem és élőerős védelem komplex szolgáltatása volt, amely három önmagában is megrendelhető részszolgáltatásra bontható (a biztonságtechnikai rendszerek telepítése, a monitoring szolgáltatás, illetve távfelügyelet és a kivonuló szolgálat).

• 55)

  Az előző pontban említett piacmeghatározás elvének megfelelően a jelen eljárásban azonosított élőerős biztonsági őrzés, a távfelügyeleti szolgáltatás, valamint a biztonsági rendszerek telepítése és karbantartása szolgáltatások együtt az ún. integrált biztonság szolgáltatások piacának versenyszempontból nem önálló részpiacait alkotják. A készpénzszállítás és -feldolgozás azonban a készpénzforgalmi szolgáltatások két olyan piaci szegmense, amelyek nem csak a keresleti helyettesíthetőség szempontjából különböznek lényegesen, hanem a piacra lépés eltérő feltételei miatt a kínálati helyettesíthetőség is korlátozott, ezért versenyszempontból önállóan vizsgálandók.

• 56)

  Az összefonódás megítélése szempontjából annak van jelentősége, hogy az összefonódás nyomán valamely érintett piacon vagy annak önállóan vizsgálandó részén erősödik-e vagy létrejön-e gazdasági erőfölény. Ezért elsősorban azoknak a piacoknak a részletes elemzése indokolt, amelyeken az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok horizontálisan vagy vertikálisan érintkeznek. Amennyiben a két vállalkozáscsoport ugyanazon piac azonos vevői vagy eladói oldalán tevékenykedik, akkor az összefonódás eredményeképpen csökken az egymással versenyben álló vállalkozások száma, tehát növekszik a koncentráció. Abban az esetben pedig, ha a két vállalkozáscsoport azonos piacon, de a vertikum különböző szintjén van jelen, akkor a közöttük lévő vertikális vevő-eladó kapcsolat megváltozása hathat károsan a gazdasági versenyre.

• 57)

  Azokon a piacokon is hatással lehet a gazdasági versenyre az összefonódás, amelyeken sem horizontális, sem vertikális kapcsolatok nem azonosíthatók. Ezek a hatások a portfolió és a konglomerátum hatások. Az előbbi hatás abból adódik, hogy az összefonódást követően létrejövő vállalat termék-skálája szélesedik, korábban össze nem kapcsolt termékek, tevékenységek kerülnek egy vállalaton belülre, és ezáltal - a kiegészítő termékek piacán - erősödhet a vállalat piaci helyzete. A konglomerátum hatás pedig arra utal, hogy az összefonódás következtében az egymással kapcsolatban nem lévő termékek piacán erősödhet a vállalat piaci pozíciója csupán azáltal, hogy az adott piac(ok)on megjelenő vállalat mérete nagyobb lett.

• 58)

  Az összefonódás horizontális hatással azokon a piacokon járhat, amelyeken a Group 4 Falck csoport, illetve a Securicor csoport magyarországi leányvállalatai párhuzamosan vannak jelen. Az integrált biztonsági szolgáltatások együttes piacán, a résztvevők alacsony piaci részesedésére, a kismértékű koncentrációnövekedésre, valamint a nagykereskedelmi infrastruktúra-alapú távközlési szolgáltatások piaci szerkezetére való tekintettel megállapítható, hogy az összefonódás következtében gazdasági erőfölény kialakulása nem valószínűsíthető. Ez a megállapítás érvényes egyébként a nem önállóan vizsgált részpiacokra is külön-külön.

• 59)

  A készpénzforgalmi szolgáltatások önállóan vizsgálandó részpiacain külön-külön is, és együttesen is jelentős mértékűek a Group 4 Falck összefonódás előtti piaci részesedései (készpénzszállítás piacán 39 %, készpénzforgalom piacán 51 %), amelyek 5 %-nál nagyobb mértékben növekednek az összefonódás következtében. Az összefonódás után a két vállakozás-csoport együttesen a készpénzszállítási piac mintegy 36 %-át, a készpénzfeldolgozási piac körülbelül 59 %-át fogja ellenőrizni.

• 60)

  A piaci koncentráció viszonylag magas kiinduló szintje felveti azt a kérdést, hogy a Group 4 Falck az összefonódást megelőzően gazdasági erőfölényben volt-e a fent megjelölt érintett piacokon. A gazdasági erőfölény megítéléséhez a Tpvt. 22. § (2) bekezdése alapján különösen vizsgálni kell az érintett piacra való belépés és kilépés körülményeit, a vállalkozás vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét, illetve az érintett piac szerkezetét, a résztvevők magatartását, és a vállalkozás piacra gyakorolt hatását.

• 61)

  A készpénzforgalmi szolgáltatások piacán - a Securicor mellett - két további jelentős piaci szereplő van jelen (a JNT Security Kft. és a Securitas Hungária Vagyonvédelmi kft.). A JNT Security piaci részesedését a kérelmezők mintegy 27 %-osra becsülték.

• 62)

  A piacon új szereplő megjelenése - a belépéssel kapcsolatos jelentős költségek miatt - nem valószínűsíthető. Az erőfölény vizsgálatakor azonban figyelembe kell venni a piac azon sajátosságát, hogy a megbízások többnyire nyilvános versenytárgyaláson szerezhetők meg, továbbá, hogy a jelentősebb részesedésű piaci szereplők aktuális piaci helyzetét egy-egy kiemelkedően jelentős ügyfél megbízásának elnyerése határozza meg. Ilyennek minősül a Group 4 Falck esetében az OTP Bank Rt. megbízása, amely a készpénzforgalomból származó bevételének közel felét adja. A vevői oldalon található jelentős piaci erővel rendelkező vállalkozás megfelelő ellensúlyozó erőt biztosít az eladói oldalon lévő nagy részesedésű vállalkozással szemben. Erre tekintettel a Group 4 Falck gazdasági erőfölénye az összefonódást megelőzően nem volt megállapítható.

• 63)

  A Securicor vállalkozással való összefonódás összességében 6-8 %-os részesedés-növekedést eredményez a készpénzforgalmi szolgáltatások piacán. A Securicor vevőkörében is található egy jelentősebb vevő, a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt, amelytől a bevételének közel egyharmada származik. Mindezek alapján, a kismértékű koncentrációnövekedésre, valamint pénzforgalmi szolgáltatások piaci szerkezetére való tekintettel megállapítható, hogy az összefonódás következtében gazdasági erőfölény kialakulása ezen az érintett piacon sem valószínűsíthető.

• 64)

  Tekintettel arra, hogy összefonódás két, jelentős gazdasági erejű multinacionális vállalkozáscsoport között jön létre, amelyek hasonló tevékenységeiket egy tőlük függetlenné váló vállalkozásban egyesítik, az összefonódás sem vertikális, sem portfolió, sem pedig konglomerátum hatással nem jár.

• 65)

  A fentiekre tekintettel a Versenytanács megállapította, hogy a kérelmezett összefonódás feltétel- vagy kötelezettség kiszabása nélkül engedélyezhető.

VII.

Az engedélyezés jogi alapja

• 66)

  A Tpvt. 30. § (2) bekezdésére figyelemmel a GVH az engedélyt nem tagadhatja meg abban az esetben, ha az összefonódás - az (1) bekezdésben foglaltakra tekintettel - nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon vagy annak jelentős részén. A Versenytanács a kérelmezett összefonódással kapcsolatban megállapította, hogy az egyik érintett piacon vagy annak önállóan vizsgálandó szegmensén sem hoz létre gazdasági erőfölényt, ezért az engedély megadása nem tagadható meg.

• 67)

  A GVH és a Versenytanács Elnökének 1/2003. sz. Közleményének 14. pontjában II. szám a/ alpontja szerint a GVH az engedélyköteles összefonódások azon csoportjaira alkalmazza az egyszerűsített eljárást, amikor az összefonódásnak van horizontális hatása, de nincs olyan érintett piac, amelyen a vállalkozás-csoportok együttes részesedése meghaladja a 20 százalékot. A jelen eljárásban ilyen érintett piacnak számít a készpénzforgalmi szolgáltatások piaci szegmensei, ezért a gazdasági erőfölény kialakulása, illetve erősödése nem nyilvánvalóan volt kizárható.

• 68)

  Az engedélyezési eljárás elintézési határidejét és ezzel összefüggésben a kérelmező által fizetendő eljárási díj nagyságát a Tpvt. 63. § (3), illetve a 62. § (1) bekezdése alapján kell meghatározni. A Tpvt. 63. § (3) bekezdésének a), illetve ac) alpontjai szerint a Versenytanácsnak az érdemi határozatát 45 napon belül kell meghoznia, ha az engedély a 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg. A nyilvánvalóan engedélyezendő összefonódások versenyfelügyeleti elbírálása ún. egyszerűsített eljárás keretében kerül sor, amelynek feltételeit a GVH és a Versenytanács Elnökének 1/2003. sz. Közleménye rögzítette. A fentebb leírtak alapján a Versenytanács azonosított olyan érintett piacot, amelyen az összefonódás horizontális hatását kifejező koncentráció, illetve annak növekedése meghaladta a Közleményben rögzített küszöbértéket, ezért jelen eljárásban kérelmezett összefonódás egyszerűsített eljárásban történő engedélyezésének nem állnak fenn a feltételei.

• 69)

  A Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerint - a Közleményben foglalt egyszerűsített eljárásra vonatkozóan - az eljárás díja két millió forint, ha a Versenytanács az érdemi határozatát a Tpvt. 63. § (3) bekezdés aa) pontjának megfelelően hozza meg. A jelen eljárás tárgyát adó összefonódás azonban csak a Közlemény szerinti ún. teljes eljárás keretében kerülhet engedélyezésre, amelynek elintézési határidejét a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének b) pontja határozza meg 120 napban. A Tpvt. 62. § (1) bekezdésének harmadik mondata szerint ha az eljáró versenytanács a határozatát a 63. § (3) bekezdésének b) pontja alapján hozza meg, akkor a kérelmező(k)nek további nyolcmillió forint eljárási díjat kell megfizetni.

• 70)

  A Tpvt. 62. § (1) bekezdésének második mondata szerint a kérelem benyújtásával egyidejűleg kell befizetni a kétmillió forint eljárási díjat, amely a kérelmező rendben megfizetett. A további nyolcmillió forint befizetéséről a Versenytanács jelen határozatban rendelkezett. Az eljárási díj megfizetéséért a kérelmezők egyetemlegesen felelnek.

• 71)

  A kérelmezők az összefonódás iránti kérelmet tartalmazó beadványukban kérték, hogy a Versenytanács az érdemi határozatát tárgyalás mellőzésével hozza meg. E kérelmüket a Versenytanács jelen eljárásban kialakított és a kérelmezőknek megküldött előzetes álláspont ismeretében megerősítették.

• 72)

  A jelen határozat elleni jogorvoslat lehetőségét a Tpvt. 83. § (1) bekezdése biztosítja.

Budapest, 2004. május 21.

Jegyzetek

• 

  A Matávőr Rt. és a Group 4 Securitas Biztonsági Szolgáltató Kft. által közösen irányított Group 4-Matávőr Távfelügyeleti és Biztonsági Szolgáltató Rt. létrehozását, valamint a Group 4-Matávőr Távfelügyeleti és Biztonsági Szolgáltató Rt., Monitoring Security Vagyonvédelmi és Szolgáltató Kft. feletti irányításszerzését a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Vj-116/2001. sz. eljárásban engedélyezte.

• 

  Ezt az adatot a Személy-, Vagyonvédelmi és Magánnyomozói Szakmai Kamara elnöke, Vörösmarti Mihály úr bocsátotta a kérelmezők rendelkezésére.