Nyomtatható verzió PDF formátumban

Vj-113/2005/9

A Gazdasági Versenyhivatal versenytanácsa a General Electric Company (USA) kérelmező összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként érintett az Everest VIT, Incorporated (USA) - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A versenytanács engedélyezi, hogy a General Electric Company közvetlen irányítást szerezzen az Everest VIT, Incorporated felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett tranzakció

  • 1.

    A General Electric Company (a továbbiakban: GE) és a Welch Allyn, Inc. valamint 199 egyéb kisebbségi részvényes 2005. június 30-án adásvételi megállapodást (a továbbiakban: Megállapodás) kötöttek, melynek értelmében a GE megszerzi az Everest VIT, Incorporated (a továbbiakban: Everest) teljes részvénycsomagját.

  • 2.

    A tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló, többször módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 28. § (1) és (2) pontjai szerint eljárva a GE mint kérelmező, jogi képviselőjén keresztül 2005. július 15-én kérelemmel fordult a Gazdasági Versenyhivatalhoz (a továbbiakban: GVH) mint magyar versenyhatósághoz, hogy Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) pontja alapján a 23. § (1) bekezdésének b) pontja szerint az érintett vállalkozások közvetlen irányításszerzésnek minősülő összefonódását engedélyezze.
    A kérelmező kérte, illetve kéri az összefonódás engedélyezését az Amerikai Egyesült Államok, Ausztria, Brazília, Németország, Írország, Olaszország és Törökország versenyhivatalaitól. A Federal Trade Commission 2005. augusztus 2-án az összefonódást feltétel nélkül engedélyezte.

  • 3.

    A GVH vizsgálója a kérelem beérkezését követően 2005. július 15-én azonnal megindította az engedélyezési eljárást.

  • 4.

    A kérelmező a Tpvt. 55. § (2) bekezdése adta lehetőséggel élve kérte a Vj-113/2005/2., Vj-113/2005/2/26., Vj-113/2005/4. számú ügyiratok tartalmának üzleti titokként való kezelését.

  • 5.

    A koncentrációt eredményező tranzakció részeként vagy ahhoz kapcsolódóan az érintett vállalkozások nem kötöttek versenykorlátozó megállapodást.

  • 6.

    A Tpvt. 74. § (1) bekezdése által biztosított lehetőséggel élve a tranzakcióban érintett felek jogi képviselőjükön keresztül indítványozták az érdemi határozat tárgyaláson kívüli meghozatalát, amennyiben a GVH az összefonódáshoz az engedélyt megadja.

II.

A kérelmezett tranzakció résztvevői

  • 7.

    A tranzakciónak a GE és az Everest a közvetlen résztvevői. A közvetlen irányításszerzést eredményező tranzakcióban érintett mindkét fél jelentős egyéb érdekeltségekkel rendelkezik szerte a világban.
    A GE sokoldalú termelő, kutatási-fejlesztési és szolgáltató tevékenységet folytató társaság, mely a világ számos országában jelen van. A kérelmező az elsődleges üzleti területeket felölelő üzletágak széles skálájából épül fel, ahol minden üzletágnak megvannak a saját részlegei. A kérelmező elsődleges üzletágai a következők: GE Aircraft Engines (repülőgépmo torok), GE Commercial Finance (vállalati finanszírozás), GE Consumer Finance (lakossági finanszírozás), GE Insurance (biztosítás), GE Equipment Management (berendezés menedzsment), GE Medical Systems (orvosi rendszerek), GE Power Systems (energia rendszerek), GE Transportation Systems (szállítási rendszerek), GE Consumer Products (fogyasztói termékek), GE Industrial Systems (ipari rendszerek), NBC Broadcasting (műsorszolgáltatás), GE Specialty Materials (különleges eszközök), GE Plastics (műanyagok). A vállalkozáscsoport tevékenységével kapcsolatban lásd a vállalatcsoport www.ge.com internetes címen található honlapját.
    Az Everest csaknem 20 éve van jelen a roncsolásmentes tesztelési eszközök és megoldások piacán. Ezen a piacon belül az Everest vizuális eszközöket fejleszt, gyárt, értékesít és bérbe ad, valamint megrendelés esetén elvégzi a helyszíni vizsgálatot és az eszközök használatához kapcsolódó képzéseket tart. Az Everest készülékei olyan távvezérelt vizuális megfigyelő eszközök, amelyeket többek között a következő területeken alkalmaznak: repülőgép-hajtóművek, gáz- és gőzturbinák, elektromos generátorok, hőcserélő készülékek és ezek megfelelő részeinek, valamint hajók merülési vonalának, továbbá ipari tevékenységeknek a tesztelése, beleértve a nehezen hozzáférhető és veszélyes környezetet is, amely miatt elengedhetetlen a távvezérlésű vizuális megfigyelés.
    Az Everest az egész világra kiterjedően rendelkezik leányvállalatokkal (Lásd a Vj-113/2005/2/27. számú iratot) valamint forgalmazókkal. Magyarországon a német leányvállalat forgalmazó révén van jelen a piacon. A termékeihez kapcsolódó kiegészítő (garanciális és egyéb szervíz, karbantartási) szolgáltatásokat németországi leányvállalatán keresztül teljesíti.

  • 8.

    A GE több leányvállalatán keresztül van jelen Magyarországon, mely vállalkozások többnyire pénzügyi, ipari és szolgáltatási tevékenységet végeznek. (A részletekkel kapcsolatban lásd a Vj-113/2005/2. számon nyilvántartott bejelentési Űrlap I/3. pontját.) Az Everestnek nincs magyarországi leányvállalata.

  • 9.

    A Vj-113/2005/2. számon nyilvántartott bejelentési Űrlap V. részében megadott adatok alapján megállapítható, hogy a GE vállalatcsoporthoz tartozó vállalkozások magyarországi árbevétele meghaladta a tízmilliárd forintot. Ugyanakkor az irányítás alá kerülő Everest vállalatcsoporthoz tartozó vállalkozások magyarországi éves nettó árbevétele nem érte el az ötszázmillió forintot. Ugyanakkor a GE a 2003-2004-es időszakban több engedélyköteles fúziónak is részese volt. A GVH a Vj-153/2003/10., Vj-155/2003/13., Vj-188/2004/19., valamint Vj-202/2004/4. számú határozataiban engedélyezte a GE összefonódását a szóban forgó eljárásokban kérelmezett vállalkozásokkal. Ezen tranzakciókkal érintett vállalkozások releváns forgalma meghaladja az ötszázmillió forintot. (Lásd a Vj-11+/2005/8. számon elfekvő iratokat, valamint a Vj-113/2005/2. számú bejelentési Űrlap V/2. pontját.)

III.

Az engedélykérési kötelezettség

  • 10.

    A Tpvt. 1. § alapján a Tpvt. "hatálya kiterjed a természetes és a jogi személynek, valamint a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságnak ... (a továbbiakban az előzőek együtt: vállalkozás) a Magyar Köztársaság területén tanúsított piaci magatartására ... . E törvény hatálya alá tartozik továbbá ... a vállalkozás külföldön tanúsított piaci magatartása is, ha annak hatása a Magyar Köztársaság területén érvényesülhet".

  • 11.

    A kérelem szerinti összefonódás két nem Magyarországon bejegyzett vállalkozás nem Magyarország területén tanúsított magatartásának eredményeként jön létre, ám az összefonódásnak lehet hatása a Magyar Köztársaság területén közvetetten és a tranzakcióban érintett vállalkozások magyarországi érdekeltségein keresztül közvetlenül is, ezért arra a Tpvt. hatálya a fentiek értelmében kiterjed.

  • 12.

    A Tpvt. 23. § (2) bekezdése értelmében "közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha a) a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy b) jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy c) szerződés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy d) a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik".

  • 13.

    A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja értelmében vállalkozások összefonódása (koncentrációja) jön létre, ha egy "vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez, további egy vagy tőle független vállalkozás egésze vagy része felett".

  • 14.

    A fentiek alapján versenytanács a GE kérelem szerinti közvetlen irányításszerzését összefonódásnak minősítette.

  • 15.

    A kérelemben érintett vállalkozások közvetetten realizáltak bevételt Magyarország területén a kérelem benyújtását megelőző üzleti évben. A Tpvt. 24. § értelmében a vállalkozások összefonódásához a GVH engedélye szükséges, ha "az érintett vállalkozások ... előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a tízmilliárd forintot meghaladja, és a) ... az irányítás alá kerülő ... előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett van ... b) ... az irányítás alá kerülő vállalkozásnak az a) pont szerint számított nettó árbevételével együtt .. az irányítást megszerző ... vállalkozás és az ahhoz kapcsolódó közvetett résztvevők az összefonódást megelőző két éven belül összesen ötszázmillió forintot meghaladó előző évi nettó árbevétellel rendelkező vállalkozással összefonódást valósítottak meg".

  • 16.

    Amint az a Határozat II. szakaszának 9. pontjában foglaltakból kiderül, az érintett vállalkozások kérdéses nettó árbevételi értékei meghaladják a törvényben (Tpvt. 24. § (1) bekezdésében és a 24. § (1) bekezdés b) pontjában) meghatározott küszöbértékeket.

  • 17.

    Mindezek miatt a kérelmezett összefonódáshoz a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

IV.

Az érintett piac meghatározása

  • 18.

    A Tpvt. 14. § (1) bekezdése értelmében az érintett piacot "a megállapodás tárgyát alkotó áru és földrajzi terület figyelembevételével kell meghatározni".

  • 19.

    A fent említett paragrafus (2) bekezdése szerint "a megállapodás tárgyát alkotó árun túlmenően figyelembe kell vennie az azt - a felhasználási célra, az árra, a minőségre és a teljesítés feltételeire tekintettel - ésszerűen helyettesítő árukat (keresleti helyettesíthetőség), továbbá a kínálati helyettesíthetőség szempontjait."

  • 20.

    A kérdéses paragrafus (3) bekezdése szerint "földrajzi terület az, amelyen kívül a) a fogyasztó nem, vagy csak számottevően kedvezőtlenebb feltételek mellett tudja az árut beszerezni, vagy b) az áru értékesítője nem, vagy csak számottevően kedvezőtlenebb feltételek mellett tudja az árut értékesíteni".

  • 21.

    Az adott engedélyezési kérelem kapcsán közvetlenül érintett piac a távvezérlésű vizuális megfigyelő eszközök piaca, melyen csak az Everest van jelen. A GE-csoporthoz tartozó vállalkozások ugyan gyártanak szintén anyagmegfigyelésre alkalmas eszközöket, ám azok nem vizuális technológiával működnek.

V.

Az összefonódás piaci hatásai

  • 22.

    A Tpvt. 30. § (1) bekezdése értelmében az összefonódási tranzakció engedélyezésére irányuló kérelem elbírálásakor az eljáró hatóságnak "mérlegelnie kell az összefonódással járó előnyöket és hátrányokat", melynek során vizsgálni kell különösen:
    "a) az érintett piac szerkezetét; az érintett piacokon fennálló vagy lehetséges versenyt, a beszerzési és az értékesítési lehetőségeket; a piacra lépés és a piacról történő kilépés költségeit, kockázatait, valamint műszaki, gazdasági és jogi feltételeit; az összefonódás várható hatását az érintett piacokon folyó versenyre;
    b) az érintett vállalkozások piaci helyzetét és stratégiáját, gazdasági és pénzügyi képességét, üzleti magatartását, bel- és külpiaci versenyképességét, illetve ezek várható változásait;
    c) az összefonódásnak a szállítókra, a közbeeső és a végső fogyasztókra gyakorolt hatását."

  • 23.

    A Versenytanács egyebek mellet az összefonódás horizontális-, vertikális-, portfolió- és konglomerátum hatásait vizsgálja a Gazdasági Versenyhivatal Elnökének és a Versenytanács Elnökének 1/2003. számú Közleményében (a továbbiakban: Közlemény) foglaltak szerint.

  • 24.

    A Versenytanács véleménye szerint a GE közvetlen irányításszerzése a hatékony verseny kialakulása, fennmaradása vagy fejlődése szempontjából nem tekinthető kifogásolhatónak. Az összefonódásnak nem valószínűsíthetőek olyan új és jelentős horizontális, vertikális, portfolió és konglomerátum hatásai, melyeket a Versenytanács összességükben károsnak ítélt volna.

  • 25.

    A Versenytanács a kérelmezett összefonódás részletes vizsgálatát nem tartotta szükségesnek, mivel a kérelmezett vállalkozásnak, az Everestnek a magyarországi releváns forgalma nem jelentős, az összefonódás önmagában nem lenne engedélyköteles. Ezen túlmenően a versenytanács azért sem tartotta szükségesnek az tranzakció piaci hatásainak részletes elemzését, mert az Everest tevékenysége által érintett piac nem kapcsolódik a GE korábbi összefonódásaival érintett piacokhoz. (Lásd ezzel kapcsolatban a Vj-113/2005/8. számon elfekvő versenytanácsi határozatokat.)

VI.

Engedélyezés

  • 26.

    Az összefonódásban közvetlenül és közvetetten érdekelt felek a közvetlen irányítást eredményező tranzakcióhoz kötődően nem kötöttek a verseny korlátozására vonatkozó kiegészítő megállapodást.

  • 27.

    A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal "nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha ... az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon ... vagy annak jelentős részén."

  • 28.

    Mindezek alapján a versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában az összefonódást engedélyezte.

VII.

Eljárási kérdések

  • 29.

    Az eljárási díj megfizetéséről nem kellett rendelkezni, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintot előzetesen befizette.

  • 30.

    A kérelmezők képviselőjük útján a kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

  • 31.

    Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1) és (2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2005. augusztus 25.