Nyomtatható verzió PDF formátumban

Vj-173/2006/5

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Wiener Städtische Versicherung AG és Kardan Financial Services B.V. kérelmező összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács megállapítja, hogy a Wiener Städtische Versicherung AG és Kardan Financial Services B.V. TBIH Financial Services Group N.V. feletti közös közvetlen irányításszerzése nem minősül vállalkozások összefonódásának.

A határozat felülvizsgálatát a kérelmezők a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett tranzakció

  • 1.

    A kérelmezők (a továbbiakban: WS, illetve KFS) a 2006. július 31-én megkötött Átszervezési Szerződés keretében átszervezték tulajdonosi részesedéseiket a TBIH Financial Services Group N.V.-ben (a továbbiakban: TBIH), melyhez 2006. november 21-én benyújtott kérelmükben a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló, módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérték, vagy annak megállapítását, hogy az nem minősül vállalkozások összefonódásának.

  • 2.

    A Szerződés révén a WS, valamint a Kardan N.V. és hozzá kapcsolódó vállalkozások (a továbbiakban együtt: Kardan) által közösen irányított KFS irányítása alatt álló TBIH részvényeinek
    - 60 százaléka a WS,
    - 40 százaléka a KFS
    tulajdonába kerül, miközben a Kardan megszerzi a KFS üzletrészei 100 százalékát.

  • 3.

    A Szerződéshez kapcsolódó Részvényesi Megállapodás szerint, amennyiben a WS és a KFS a TBIH részvényeinek legalább 35-35 százalékával rendelkezik, akkor a TBIH Közgyűlése csak úgy dönthet, ha arra mind a KFS, mind a WS igenlő szavazatát adta, és az üzleti titokként kezelni kért Részvényesi Megállapodás értelmében a TBIH további döntési fórumain is csak együtt dönthetnek a WS és KFS képviselői.

II.

Jogi értékelés

  • 4.

    A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja alapján vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás, vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez egy tőle független vállalkozás felett. A Versenytanács kialakult gyakorlata szerint a közös irányítás lényegi eleme, hogy a közösen irányító tulajdonosoknak az irányított vállalkozás piaci magatartását (üzletpolitikáját) meghatározó minden lényeges kérdésben egyezségre kell jutniuk egymással.

  • 5.

    Az adott esetben a WS és KFS részesedése is meghaladja TBIH részvényeiből a Részvényesi Megállapodás szerinti 35 százalékos mértéket, ezért az előzőek alapján a TBIH közös közvetlen irányítóinak minősülnek, míg a Kardan (KFS-en keresztül) a TBIH egyik közös közvetett irányítója marad.

  • 6.

    A Versenytanács gyakorlata szerint, ha a vállalkozás jogszerűen irányítási joggal rendelkezik a másik vállalkozás felett, akkor az irányítás módjának megváltozását eredményező tranzakció nem minősül öszefonódásnak (Vj-31/1998.), ami értelemszerűen igaz a közös irányítás esetére is.

  • 7.

    Az adott esetben a TBHI irányítási viszonyai csak annyiban változnak, hogy a WS közös közvetett irányítóból közös közvetlen irányítóvá válik, mire tekintettel a Versenytanácsa a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában a Tpvt. 63. § (3) bekezdés aa) pontja alapján a rendelkező rész szerint döntött.

  • 8.

    Megjegyzi ugyanakkor a Versenytanács, hogy az Átszervezési Szerződés folyományaként a Kardan-nak a KFS feletti (WS-sel) közös irányítása egyedüli irányítássá alakult át, ami a Tpvt. 23. § (1) bekezdés alapján összefonódásnak minősül. Ezzel azonban - miután a kérelem arra nem terjed ki - a Versenytanács érdemben nem foglalkozhatott.

III.

Eljárási kérdések

  • 9.

    A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről nem kellett rendelkezni, mert a kérelmezők a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintot előzetesen lerótták.

  • 10.

    A Versenytanács határozatát - a Tpvt. 73. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

  • 11.

    A kérelmezőket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2006. december 18.