Gazdasági Versenyhivatal

Vj-15/1999/26

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Varga Imre jogtanácsos (1051 Budapest, József nádor tér 1.) által képviselt Postabank és Takarékpénztár Rt. eljárás alá vont ellen összefonódás engedélyezése iránti kérelem elmulasztása miatt indult versenyfelügyeleti eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

• 1)

  A Versenytanács megállapítja, hogy az eljárás alá vont vállalkozás elmulasztott engedélyt kérni a Gazdasági Versenyhivataltól a Polgári Kereskedelmi Bank Rt. részvényei többségének megszerzésével megvalósított összefonódáshoz.

• 2)

  A Versenytanács engedélyezi, hogy az eljárás alá vont vállalkozás a részvények többségének megvásárlásával irányítást szerezzen a Polgári Kereskedelmi Bank Rt. felett.

• 3)

  Kötelezi az eljárás alá vont vállalkozást, hogy 30 napon belül fizessen meg 500.000.- Ft (Ötszázezer) forint eljárási díjat a Gazdasági Versenyhivatal 10032000-01037571. számú eljárási díjbevételi számla javára.

• 4)

  E határozat felülvizsgálatát az eljárás alá vont vállalkozás - továbbá a 2) pont tekintetében a Polgári Kereskedelmi Bank Rt. - a kézhezvételtől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel kérheti, melynek az eljárási díj megfizetésére halasztó hatálya van.

Indoklás

I.

A hitelintézeti tevékenységet folytató Postabank és Takarékpénztár Rt. (a továbbiakban: Postabank Rt.) 1997. év végén a részvények, illetve az üzletrészek többségi tulajdona alapján 44 befektetési, beruházási, lapkiadói és egyéb, rendkívül szerteágazó működési körrel rendelkező vállalkozásban rendelkezett irányítási joggal.
A Postabank Rt. mérlegfőösszegének 10 %-a 1997-ben 34,7 milliárd Ft volt, az általa irányított vállalkozások nettó árbevétele 32,3 milliárd Ft-ot tett ki.

A Polgári Kereskedelmi Bank Rt. (a továbbiakban: PKB Rt.) a Pénzintézeti Központ Bank Rt. és a Polgári Bank Rt. egyesülésével jött létre. A jogelőd Pénzintézeti Központ Bank Rt. 1997. évi mérlegfőösszegének 10 %-a 2,8 milliárd Ft, a Polgári Bank Rt-é 3,7 milliárd Ft volt. A jogelőd pénzintézetek 100 %-os tulajdoni hányaddal irányítottak 5 értékpapír, illetve ingatlanforgalmazással foglalkozó vállalkozást, melyek együttes 1997. évi nettó árbevétele 1 milliárd Ft-ot ért el.

A Postabank Rt. a PKB Rt. 13 tulajdonosával korábban kötött szerződéseken alapuló opciós jogát a részvényesekhez 1998. december 31-én elküldött vételi nyilatkozataival érvényesítette és megszerezte a PKB Rt. részvényeinek 95 %-át.

A Postabank Rt. a hitelintézeti törvény alapján 1998. december 8-án a részvényvásárlás engedélyezésére kérelmet nyújtott be az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelethez, amely az engedélyt - a bank tőkehelyzetének kormányzati rendezési feltételéhez kötve - 1998. december 28-án a 2151/1998. számú határozatával megadta.

II.

A Gazdasági Versenyhivatal a tisztességtelen piaci magatartásról és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 67. § (3) bekezdése alapján 1999. január 26-án hivatalból versenyfelügyeleti eljárást indított, mert a Postabank Rt. elmulasztott engedélyt kérni a részvények többségének megvásárlásával a PKB Rt. felett történt irányításszerzéshez.

A Tpvt. 71. § (1) bekezdése alapján elkészített vizsgálati jelentés a következő indítványokat tette.

• -

  Indítványozta annak megállapítását, hogy a Postabank Rt-nek a PKB Rt. felett megvalósított irányításszerzése az érintett vállalkozások 1997. évi mérlegadatai alapján - mely együttesen 74 milliárd Ft-ot ért el - engedélykérési kötelezettség alá tartozik.

• -

  Indítványozta az összefonódás engedélyezését, mert az a banki szolgáltatások piacán, ahol erős verseny van, erőfölényes helyzetet nem hoz létre és nem erősít meg, ugyanakkor pozitív hatású az érintett résztvevők tőkehelyzetére, a fiókhálózat kiterjesztése pedig előnyöket biztosít a fogyasztók részére.

• -

  Az engedélykérési kötelezettség elmulasztása miatt indítványt tett a törvénysértés megállapítására, valamint az eljárási díj megfizettetésére. Bírság kiszabását az eljárás alá vont körülményeinek, valamint együttműködő magatartásának értékelése alapján nem indítványozta.

III.

A Postabank Rt. álláspontja szerint a PKB Rt-ben szerzett tulajdonosi részesedése a Tpvt. 25. §-a értelmében nem minősül összefonódásnak, mert esetükben hitelintézet átmeneti irányításszerzésről van szó, melynek célja a továbbértékesítés előkészítése. A megszerzett tulajdonrészét jelenleg a továbbértékesítés céljából szerzett befektetések között tartja nyilván.

A versenyfelügyeleti eljárás vizsgálati szakaszának lezárását követően -1999. március 16-án érkezett beadvánnyal - a Postabank Rt. tájékoztatta a Gazdasági Versenyhivatalt az Igazgatóság 1999. március 4-i ülésén hozott, a PKB Rt-t érintő határozatában foglalt döntéseiről. E szerint

• -

  elvetették a hosszútávon, változatlan formában, leánybankként történő működtetés alternatíváját,

• -

  ugyancsak elvetették a jogilag történő beolvasztást, valamint a rövidtávon, változatlan formában való értékesítést,

• -

  megbízták a bank vezetését, hogy dolgozza ki 1999. első félév végéig az üzleti hasznosítás optimális módját,

• -

  utasítást adtak arra vonatkozóan, hogy tegyenek meg mindent a két bank együttműködésének fokozása érdekében.

E tájékoztatással egyidejűleg kérték a Gazdasági Versenyhivatalt, amennyiben álláspontja szerint fennállnak az engedélyköteles összefonódás feltételei, tekintse a beadványukat a Tpvt. 24. § (1) bekezdés szerinti engedélykérelemnek.

IV.

A PKB Rt. részvényei többségének az eljárás alá vont Postabank Rt. által történt megvásárlása tekintetében a Versenytanácsnak arról kellett döntenie, hogy az a Tpvt. 25. §-ában foglalt átmeneti irányításszerzésnek tekinthető-e, amely a pénzintézetek esetében nem minősül engedélyköteles összefonódásnak.

A Versenytanács álláspontja szerint az, hogy az irányításszerzés átmeneti-e vagy sem arra vonatkozóan a megszerzés időpontjában az irányításszerző bizonyítottan fennálló szándéka az irányadó.

Tekintettel arra, hogy az eljárás alá vont vállalkozás Igazgatósága csak az 1999. március 4-i ülésen határozott a PKB Rt-vel kapcsolatos jövőbeni elképzeléseiről, ugyanakkor a Tpvt. 28. § (3) bekezdésében foglaltak alapján a Gazdasági Versenyhivatalhoz az engedély iránti kérelmet az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelethez beadott kérelemmel azonos időpontban kell benyújtani, amely 1998. december 8-a volt; ebben az időpontban az átmeneti irányításszerzési szándék még nem alakult ki, azaz az összefonódás Gazdasági Versenyhivatal általi engedélyezésének kötelezettsége fennállt.

Megjegyzi a Versenytanács, hogy az eljárás alá vont vállalkozás szándékaitól függetlenül sem találta bizonyítottnak, hogy a Tpvt. 25. §-a szerinti átmeneti irányításszerzésről van jelen ügyben szó. Ez ugyanis csak akkor egyértelmű, ha az irányításszerzés olyan vállalkozás felett történik, amely részére az adott hitelintézet valamilyen pénzügyi szolgáltatást nyújtott és az irányításszerzés az e kapcsolatból származó veszteségek mérséklését szolgálja. Két pénzintézet viszonyában ez csak egészen kivételes lehet, s erre vonatkozóan az eljárás alá vont sem terjesztett elő bizonyítékot. Másrészt két pénzintézet esetében az átmeneti időszaknak - az egyéb esetekben elfogadhatónál - érezhetően rövidebbnek kell lennie, mivel a versenytársi viszony megszűnéséből adódóan az átmeneti koncentrálódás piaci hatásai már igen rövid időn belül jelentkezhetnek. Jelen esetben ez meg is fogalmazódott az Igazgatóság 1999. március 4-i ülésének azon döntésében, mely szerint a két bank együttműködését fokozni kell.

Előzőek alapján a Versenytanács álláspontja szerint a vizsgált részvényvásárlás engedélyköteles összefonódásnak minősül, ezért megállapította, hogy az eljárás alá vont vállalkozás elmulasztott engedélyt kérni a PKB Rt. többségi részvényeinek megvásárlásához.

A Tpvt. 78. § (1) bekezdése szerint bírság szabható ki azzal szemben, aki a Tpvt. rendelkezéseit megsérti, melynek összegét a (2) bekezdés alapján az eset összes körülményeivel összhangban állóan kell meghatározni. A törvény 79. §-a a 24. § szerinti engedély iránti kérelem elmulasztása esetén a bírság összegét legfeljebb napi tízezer forintban írja elő.

A Versenytanács - a Tpvt. 78. § (1) bekezdésében biztosított lehetőség alapján - egyetértve a vizsgáló indítványában foglaltakkal, a bírság kiszabását mellőzte.

V.

A Tpvt. 77. § (1) bekezdésének b) pontjában foglaltak szerint a Versenytanács a törvény 67. § (3) bekezdése alapján indított eljárásban a vállalkozások összefonódását engedélyezheti.

A Versenytanács figyelembevéve azt, hogy a kereskedelmi bankok piacán mintegy 40 bank tevékenykedik, s hasonló szolgáltatást nyújt a megközelítőleg 240 takarékszövetkezet is, és a piac szereplői között éles verseny folyik valamint, hogy az összefonódás résztvevőinek érintett piaci részesedése viszonylag alacsony (együttesen 7 %-os); arra a következtetésre jutott, hogy az eljárás tárgyát képező részvényvásárlás az összefonódással érintett piacon nem hoz létre gazdasági erőfölényt, és nem akadályozza a hatékony verseny fennmaradását. Ez esetben pedig a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal az engedélyt nem tagadhatja meg, ezért a Versenytanács az összefonódást engedélyezte.

A Tpvt. 62. § (2) bekezdése szerint, ha a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdésének b) pontja alkalmazásával a vállalkozások összefonódását engedélyezi, egyúttal köteleznie kell az eljárás alá vont vállalkozást az eljárási díj megfizetésére. E rendelkezés alapján kötelezte a Versenytanács az engedélykérési kötelezettséget elmulasztó Postabank Rt-t a Tpvt. 62. § (1) bekezdésében meghatározott ötszázezer forintos eljárási díj megfizetésére.

Megjegyzi a Versenytanács, hogy a Postabank Rt. által az eljárás folyamán benyújtott - 1999. március 16-án érkezett - engedély iránti kérelmével nem foglalkozott, miután - mint jelen esetben - a Tpvt. 67. § (3) bekezdése alapján a hivatalból indított eljárás során is lehetőség van az összefonódás engedélyezésére. Az egyéb jogkövetkezményeket pedig - a határozat indokolásából kitűnően - ezen utólagos kérelem nem befolyásolja.

VI.

A Tpvt. 83. § (1) bekezdése alapján a határozat felülvizsgálatát az eljárásban ügyfélként résztvevők a bíróságtól kérhetik. A Tpvt. 52. §-a szerint ügyfél az, akivel szemben hivatalból indult meg az eljárás, illetve a kérelmező, továbbá az, akire a kérelem vonatkozik.

A jelen hivatalból indult eljárásban az eljárás alá vont Postabank Rt. ügyfélnek minősül, így őt a Tpvt. 83. § (1) bekezdése szerinti jogorvoslati jog megilleti. A hivatali eljárásban a Versenytanács az összefonódást, annak megállapítását követően, hogy az engedélykötelesnek minősül, ugyanazon a módon bírálja el, mintha annak engedélyezésére kérelmet nyújtottak volna be. Ez alapján az összefonódást engedélyező rendelkezés tekintetében a jogorvoslati jog a Polgári Kereskedelmi Bank Rt-t is megilleti, mint akire e rendelkezés vonatkozik.

A Versenytanács határozatát a Tpvt. 74. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül hozta meg.

Budapest, 1999. április 12.

Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Ágoston Marika