Gazdasági Versenyhivatal

Vj-196/2000/18

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa

• -

  a Martonyi és Kajtár Ügyvédi Iroda (1062 Budapest, Andrássy út 102.) által képviselt KBC Bank N.V. I. rendű; valamint

• -

  a Köves és Társai Ügyvédi Iroda (1075 Budapest, Madách Imre út 14.) által képviselt ABN AMRO Bank N.V. II. rendű

kérelmező összefonódás engedélyezési kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy az I. és II. rendű kérelmező közösen irányítást szerezzen a Kereskedelmi és Hitelbank Rt, valamint az ABN AMRO Magyar Bank Rt felett.

E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

Az összefonódás

• 1)

  Az I. rendű kérelmező KBC Bank N.V. (a továbbiakban: KBC) és a II. rendű kérelmező ABN AMRO Bank N.V. (a továbbiakban: ABN AMRO) 2000. november 7-én "Közös Irányítási Megállapodás"-t (a továbbiakban: Megállapodás) kötöttek.

• 2)

  A Megállapodás célja a KBC és az ABN AMRO magyarországi üzleti tevékenységének egyesítése oly módon, hogy

• • -

    az ABN AMRO 99,98 százalékos tulajdonában álló ABN AMRO Magyar Bank Rt (a továbbiakban: AAM) beolvad

• • -

    a KBC 73,28 százalékos tulajdonában álló Kereskedelmi és Hitelbank Rt-be (továbbiakban: K&H)

• 3)

  A Megállapodás azt is rögzíti, hogy az egyesülés utáni K&H alaptőkéjének 60 százaléka a KBC, 40 százaléka az ABN AMRO tulajdonát fogja képezni.

• 4)

  A KBC és az ABN AMRO megegyeztek abban is, hogy a jogi egyesülés bekövetkeztéig a két vállalkozást (AAM és K&H) közösen irányítják és működtetik: a KBC jogosulttá válik az AAM, az ABN AMRO pedig a K&H igazgatósági és felügyelő bizottsági tagjai felének kijelölésére. A Megállapodás szerint a K&H és az AAM igazgatóságának és felügyelő bizottságának tagjai ugyanazok a személyek lesznek.

• 5)

  A K&H, illetve az AAM igazgatósága a Megállapodásban meghatározott stratégiai jellegű kérdésekben (például: bizonyos összeghatárt meghaladó beruházások és szerződések, költségvetés és üzleti terv) döntést csak akkor hozhat, ha azt a KBC és az AAM által kijelölt igazgatósági tagok többsége egyaránt megszavazza.

• 6)

  A KBC és az ABN AMRO a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LXVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte a K&H és az AAM feletti (a 4-5. pontokban részletezettek szerint megvalósuló) közös irányítás megszerzéséhez.

II.

Az összefonódás résztvevői és azok piaci helyzete

• 7)

  A K&H 1999. évi mérleg főösszege 546 milliárd forint volt, amely a magyarországi kereskedelmi bankok között a harmadik helyre ragsorolta. A K&H a kereskedelmi banki szolgáltatások teljes körét nyújtja a lakosságnak és a vállalkozásoknak egyaránt.

• 8)

  8) A KBC 100 százalékos tulajdonosának (KBC Bank and Insuarance Holding Company N.V.) 100 százalékos tulajdonában álló KBC Insuarance N.V., valamint a K&H közvetlen és közvetett irányitása alatt álló magyarországi vállalkozások (a továbbiakban: KBC- csoport)

• • -

    a befektetési szolgáltatás;

• • -

    a befektetési alapkezelés;

• • -

    a vagyonkezelés;

• • -

    a lízingszolgáltatás, valamint

• • -

    a biztosítási szolgáltatás

piacán tevékenykednek.

• 9)

  A banki szolgáltatások teljes körét nyújtó AAM 1999. évi mérleg főösszege (407 milliárd forint) alapján az ötödik legnagyobb magyarországi kereskedelmi bank volt.

• 10)

  Az ABN AMRO és az AAM által közvetlenül vagy közvetve irányított magyarországi vállalkozások (a továbbiakban együtt: ABN AMRO-csoport) a KBC csoporttal azonos piaci szegmensekben (lásd: 8 pont) tevékenykednek.

• 11)

  A K&H és az AAM együttes részesedése az egyes kereskedelmi banki szolgáltatatás-csoportok országos forgalmából jellemzően 10 százalék körüli mértéket mutat. Ez alól kivétel a lakossági devizabetét és a vállalkozási forint betét, amelyek esetében az együttes részesedés kismértékben meghaladja a 20 százalékot. Mindezt részletesen a Táblázat mutatja be.

Táblázat

A K&H és az AAM együttes részesedése az egyes kereskedelmi banki szolgáltatás- 1999. december 31.-i állományából*

Megjegyzés: *A pontos adatokat, továbbá a K&H és az AAM adatait a határozat üzleti titkot képező melléklete tartalmazza.

• 12)

  A K&H 119., az AAM 98 bankfiókkal rendelkezik. A legtöbb fiók (27 illetve 19) Budapesten van. Megyei szinten a két bank fiókhálózata alapvetően kiegészíti egymást: a kisebb településeken általában vagy a K&H, vagy az AAM rendelkezik fiókkal, a nagyobb településeken - elsősorban a megyeszékhelyeken - azonban mindkét vállalkozásnak van fiókja. Minden olyan településen, ahol a K&H és az AAM is jelen van, legalább még egy hitelintézet rendelkezik fiókkal: Körmenden és Sárváron egy-egy, Kiskunfélegyházán és Kiskörösön három-három, a többi településen háromnál is több versenytárs van jelen a K&H és az AAM mellett.

• 13)

  A további (befektetési-, vagyonkezelési-, lízing- és biztosítási) szolgáltatások magyarországi forgalmából a KBC-csoport és az ABN AMRO-csoport együttes részesedése egyik esetében sem haladja meg a 10 százalékot. Mindegyik említett szolgáltatást nagy számú vállalkozás kínálja a piacon.

III.

A vizsgálói indítvány

• 14)

  A Tpvt. 71.§ (1) bekezdése alapján készített jelentésben a vizsgálók a kérelem szerinti összefonódás feltétel nélküli engedélyezését indítványozták.

IV.

Az engedélykérési kötelezettség

• 15)

  A Tpvt. 23.§ (1) bekezdésének b) pontja alapján vállalkozások összefonódásának minősül, ha több vállalkozás irányítást szerez további több vállalkozás felett, amely a KBC és az ABN AMRO közötti Megállapodással nem vitathatóan megvalósult.

• 16)

  Az összefonódással érintett vállalkozások 1999. évi együttes nettó árbevétele (A K&H és az AAM esetében a Tpvt. 24.§ (3) bekezdése alapján a mérleg főösszeg tíz százaléka) meghaladta a 10 milliárd forintot, továbbá az irányítás alá kerülő K&H és AAM együttes nettó árbevétele az 500 millió forintot, ezért a kérelem szerinti összefonódás a Tpvt. 24.§ (1) bekezdése alapján engedélykötelesnek minősül.

V.

Az engedélyezés

• 17)

  A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedélyt, ha az összefonódás nem hoz létre, vagy nem erősít meg gazdasági erőfölényt, nem akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon vagy annak jelentős részén. A Tpvt. 14.§ (1) bekezdése értelmében az érintett piacot a megállapodás tárgyát alkotó áru és a földrajzi terület figyelembevételével kell meghatározni.

Az érintett árupiac

• 18)

  A Tpvt. 14.§ (2) bekezdése alapján az érintett árupiacba a megállapodás tárgyát alkotó (összefonódás esetén értelemszerűen: az összefonódás résztvevői által forgalmazott) árukon túlmenően az azt ésszerűen helyettesítő áruk is beletartoznak. Ebből következőleg

• • -

    egyrészt az összefonódás résztvevői által forgalmazott árukat olyan csoportokba kell osztani, amelyeken belül csak egymást helyettesítő áruk vannak;

• • -

    másrészt az így kialakított egyes csoportokat bővíteni kell az olyan - a résztvevők által nem forgalmazott - árukkal, amelyek az adott csoportba tartozó árukat ésszerűen helyettesítik.

• 19)

  A banki szolgáltatások esetében a Versenytanács a Táblázat (lásd: 11. pont) szerinti csoportosításból indult ki, és úgy ítélte meg, hogy - a felhasználási célban mutatkozó jelentős eltérés alapján - külön-külön árupiacot alkotnak

• • -

    a lakosság és a vállalkozások részére nyújtott szolgáltatások, és azon belül is

• • -

    hitelezés, a forintbetét, a devizabetét és a folyószámla vezetés; valamint

• • -

    az igénybevevőtől függetlenül a bankkártya szolgáltatások.

• 20)

  A Tpvt. 14.§ (2) bekezdésben foglalt szempontok alapján a fenti szolgáltatás-csoportokba tartozó szolgáltatások mindegyike esetében kizárólag a más pénzintézet által nyújtott azonos szolgáltatás minősül helyettesítő árunak.

• 21)

  Más oldalról viszont a 19) pont szerinti szolgáltatás-csoporton belül lehetnek olyan szolgáltatások, amelyek keresleti szempontból nem tekinthetők egymás helyettesítőinek, így mindenekelőtt a lakossági hitelek különböző fajtái (lakáshitel, áruhitel, személyi hitel). Ezek pontos meghatározásától azonban a Versenytanács a jelen ügyben eltekintett. Erre alapot adott az, hogy a két bank együttesen 5 százalék alatti piaci részesedése alapján nem valószínűsíthető, hogy bármelyik lakossági hitelfajta esetében a piaci részesedésük versenyaggályokra alapot adna. Emellett a különböző lakossági hitelfajták között - miután azokat a nagyobb versenytársak is teljes körben forgalmazzák - a kínálati helyettesítés sem kizárt.

• 22)

  Mindezek alapján a Versenytanács a Táblázat szerinti szolgáltatás-csoportok vizsgálatát elégségesnek találta az érintett vállalkozások valós piaci erejének, és ezen keresztül az összefonódás várható versenyhatásának megítéléséhez.

Az érintett földrajzi piac

• 23)

  A Tpvt. 14.§ (3) bekezdésének a) pontja alapján földrajzi terület az, amelyen kívül a fogyasztó nem vagy csak számottevően kedvezőtlenebb feltételek mellett tudja az árut beszerezni.

• 24)

  A lakosság és a kisebb (helyi jellegű) vállalkozások a pénzintézeti szolgáltatásokat jellemzően lakóhelyükön (telephelyükön), vagy annak egy nem túl széles földrajzi környezetében kívánják igénybe venni. Ezért ezen szolgáltatások esetében a földrajzi piac az ország egész területénél szűkebb (helyi).

• 25)

  Az összefonódással érintett helyi piacok legszűkebben az egyes olyan településekben (és azok közvetlen vonzáskörzetében) jelölhetők ki, ahol a K&H és/vagy az AAM fiókkal rendelkezik.

• 26)

  A konkrét helyi földrajzi piacokat a vizsgálati jelentés nem határozta meg, ezért a Versenytanács a 22. pont szerinti, a lehetséges legszűkebben értelmezett földrajzi piacok feltételezésével vizsgálta az összefonódás versenyhatásait, azon belül is annak esetleges hatását a gazdasági erőfölény kialakulására, megerősítésére.

A versenyhatások

• 27)

  A Tpvt. 22. § (1) bekezdése szerinti gazdasági erőfölényes helyzet (ésszerűen helyettesítő árut mástól nem vagy csak számottevően kedvezőtlenebb feltételekkel lehet beszerezni) kialakulása egyetlen településen (mint helyi földrajzi piacon) sem valószínűsíthető, mert azokon a településeken ahol a K&H és az AAM is jelen van, további legalább egy pénzintézet rendelkezik bankfiókkal (lásd: 12. pont).

• 28)

  A Tpvt. 22.§ (2) bekezdése értelmében gazdasági erőfölényben van az is, aki gazdasági tevékenységet a piac többi résztvevőitől nagymértékben függetlenül folytathatja, érdemben nem kell tekintettel lennie azok vele kapcsolatos piaci magatartására. Ez elvileg fennállhat azokon a településeken (Körmend és Sárvár), ahol csupán egy további bank rendelkezik fiókkal, sőt - helyi piaci arányoktól függően - ott sem teljesen kizárt, ahol három további bank van jelen (Kiskunfélegyháza, Kiskörös).

• 29)

  A Versenytanács kialakult gyakorlata szerint (Elvi állásfoglalások 19., Versenyfelügyeleti Értesítő 1998. évi 6. szám) a vállalkozás az áruját helyettesítő áru beszerzéséből kizárt (vagy a szűk választási lehetőség miatt korlátozott) - de az áru összes fogyasztójához képest csak kisebb hányadot kitevő - fogyasztókkal szemben csak akkor van gazdasági erőfölényben, ha módja van e fogyasztási csoport felé az általánostól eltérő, diszkriminatív ár- és üzleti feltételeket alkalmazni. Ennek hiányában ugyanis a vállalkozás piaci helyzetét a fogyasztók nagyobb hányadának reagálási (a más szolgáltató választásának ) lehetősége határozza meg, mert összességében számolnia kell azzal, hogy a választásban korlátozott fogyasztóktól szerzett többletjövedelmet a választásra képes fogyasztók elvesztéséből származó veszteség kíséri.

• 30)

  Az adott esetben a K&H és az AAM által alkalmazott szolgáltatási feltételek országosan egységesek, továbbá ügyfeleik csak rendkívül csekély hányadának (két - de legfeljebb négy - közepes méretű település lakosságának) reagáló képessége lehet korlátozott. Ily módon a Versenytanács álláspontja szerint az összefonódás résztvevőinek piaci helyzete a legpontosabban az országos forgalomból való részesedésükkel jellemezhető. E piaci részesedések pedig egyetlen áru esetében sem valószínűsítik a gazdasági erőfölényes helyzet kialakulását.

• 31)

  A KBC-csoport és az ABN AMRO csoport által nyújtott további - nem banki - szolgáltatások esetében a 10 százalék alatti együttes piaci részesedésre tekintettel szintén nem valószínűsíthetők káros versenyhatásai az összefonódásnak.

A döntés

• 32)

  Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77.§ (1) bekezdésének a) pontja szerinti határozatában - figyelemmel a Tpvt. 30.§ (2) bekezdésére - a kérelem szerinti összefonódást engedélyezte.

VI.

A Megállapodás egyéb részei

• 33)

  A Versenytanács észlelte, hogy az engedélyezett közös irányítás valójában csupán átmeneti jellegű, a Megállapodás végső célja az AAM beolvadása a K&H-ba. A Versenytanács felhívja a kérelmezők figyelmét, hogy a jelen engedély e beolvadásra nem terjed ki, hiszen az arra irányuló kérelem - beolvadási szerződés hiányában - a Tpvt. 28. § (2) bekezdése alapján még nem is terjeszthető elő. Megjegyzi ugyanakkor a Versenytanács, hogy ezen beolvadás piaci (a koncentrációra gyakorolt) hatásait tekintve nem különbözik a most engedélyezett közös irányítástól. Ezért, ha arra viszonylag rövid időn belül sor kerül (ami alatt a jelenlegi engedély alapjául szolgáló piaci feltételek érdemben nem változnak meg), akkor az nyilvánvalóan engedélyezhető.

• 34)

  Megjegyzi továbbá a Versenytanács azt is, hogy a tervezett beolvadás annak ellenére összefonódásnak minősül, hogy annak időpontjában - a jelen engedélyre tekintettel - a K&H és az AAM egymástól nem független vállalkozásnak minősülnek, mert azokat ugyanazok a vállalkozások (a KBC és az ABN AMRO) közösen irányítják (Tpvt. 15.§ (1) bekezdés b) pont). A beolvadás ugyanis együtt jár az irányítási viszonyok megváltozásával. A beolvadást követően létrejövő vállalkozás már nem közös irányítás-, hanem a KBC egyedüli irányítása alatt áll majd (lásd: 3. pont), ami a Versenytanács kialakult gyakorlata szerinti vállalkozások összefonódásának minősül (Elvi állásfoglalások 82., Versenyfelügyeleti Értesítő 2000. évi 5. szám).

VII.

Eljárási kérdések

• 35)

  Az ügyfelek (a kérelmezők, továbbá a K&H és az AAM) kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74.§ (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 36)

  A kérelmezők a Tpvt. 62.§ (1) bekezdése szerinti eljárási díjat lerótták, ezért arról rendelkezni nem kellett.

• 37)

  A határozat felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezés a Tpvt. 83. § (1) - (2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2001. január 31.

dr. Bodócsi András sk. előadó
Fógel Jánosné dr. sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Szabó Györgyi