Felhívjuk figyelmét, hogy az űrlap és az alábbiakban kifejtettek a 2017. január 15-ét követően létrejött összefonódások tekintetében alkalmazandók 2018. január 1-jétől.
A Tpvt.-re vonatkozó alábbi hivatkozások a Tpvt. 2018. január 1. és 2018. június. 30. között hatályos rendelkezéseire vonatkoznak.
Az erről az oldalról letölthető űrlap a vállalkozások összefonódásával összefüggésben feltételezett jogsértések bejelentésére szolgál.
Amennyiben úgy ítéli meg, hogy a bejelentett vállalkozások nem csak az összefonódással összefüggésben követtek el jogsértést, hanem egyéb versenyjogi jogsértést is elkövettek, és e magatartás tekintetében is bejelentést kíván tenni, akkor azt nem ezen az űrlapon, hanem a vonatkozó tematikus űrlap megfelelő kitöltésével kell megtennie.
A fúziókontroll alapvetően kötelező bejelentés alapú eljárás. A Versenytörvényben meghatározott küszöbszámokat meghaladó forgalmú vállalatok fúziója esetén az összefonódás végrehajtásához a GVH tudomásul vételére van szükség, melynek hiányában az összefonódás nem hajtható végre. Ha a vállalkozások a tilalom ellenére végrehajtják a fúziót, a GVH hivatalból is eljárást indíthat.
A Tpvt. alkalmazásában vállalkozások összefonódása az alábbi esetekben jön létre:
a) két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, az egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás vállalkozásrésze a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik,
b) egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítási jogot szerez valamely tőle független vállalkozás felett, vagy több, tőle független, de egymástól nem független vállalkozás felett, vagy
c) több, egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni.
A Tpvt. 23.§-a tehát az összefonódásnak négy alapesetét különbözteti meg:
i. a szervezeti egyesülést (összeolvadás, beolvadás);
ii. a vállalkozásrész megszerzését;
iii. a másik vállalkozás feletti egyedüli vagy több vállalkozás általi (közös) irányítás megszerzését;
iv. közös vállalkozás létrehozását.
A Versenytörvény alkalmazásában közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha
a) a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy
b) jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy
c) szerződés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy
d) a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik.
A fenti esetek mellett tényleges irányítás minden olyan esetben bekövetkezhet, ha a kisebbségi szavazatok tulajdonosa – valamilyen oknál fogva – reálisan számíthat arra, hogy a másik társaság közgyűlésén (taggyűlésén) többségi szavazatot szerez. Ennek jellemző esete az, amikor a legnagyobb kisebbségi tulajdonos részesedése jelentősen meghaladja a sorban utána következő részesedését, és nagyszámú, szétaprózott további részesedése van. (Az, hogy milyen mértékű kisebbségi részesedés biztosít tényleges irányítási lehetőséget, általános érvénnyel nem határozható meg, hanem csak a körülmények átfogó vizsgálata alapján bírálható el.)
A Tpvt. csak az egymástól független vállalkozások között lebonyolódó fenti tranzakciókat tekinti összefonódásnak, az egy vállalatcsoporton belüli átalakítások nem bejelentés kötelesek. Egymástól nem független vállalkozásnak a Tpvt. 15. § alapján a tulajdonosi–irányítási viszonyok alapján egy gazdasági érdekeltségi körbe (vállalkozáscsoportba) tartozó vállalkozások minősülnek.
A Tpvt. 15. § (1) bekezdése szerint nem függetlenek az egy vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozások, valamint azok a vállalkozások, amelyeket ugyanazok a vállalkozások irányítanak. Ugyanezen § (2) bekezdése szerint egy vállalkozáscsoportba tartozik a vállalkozás azokkal a vállalkozásokkal,
a) amelyeket a 23. § (2) vagy (3) bekezdésében foglaltak szerint önállóan irányít;
b) amelyek az a) pont szerint irányítják;
c) amelyeket a b) pont szerinti vállalkozás az a) pont szerint irányít;
d) amelyeket az a)-c) pont szerinti vállalkozások és a vállalkozás közül kettő vagy több közösen irányít.
A Versenytörvény csak a tartós irányításszerzést minősíti összefonódásnak. Ezzel összhangban a 25.§ (1) azt is kimondja, hogy nem engedélyköteles a biztosítóintézet, a hitelintézet, a pénzügyi holding társaság, a vegyes tevékenységű holding társaság, a befektetési vállalkozás vagy a vagyonkezelő szervezet átmeneti – legfeljebb egyéves – irányítás vagy vagyonszerzése, ha annak célja a továbbértékesítés előkészítése és irányítási jogaikat nem, vagy csak az ehhez feltétlenül szükséges mértékben gyakorolják.
A Versenytörvény 23.§ (5) alapján vállalkozásrésznek minősülnek az olyan eszközök vagy jogok, amelynek megszerzése önmagában, vagy az azt megszerző vállalat eszközeivel és jogaival együtt elégséges a piaci tevékenység végzéséhez. A legegyszerűbb az az eset, amikor egy gyáregység kerül át egyik vállalkozástól a másik vállalkozáshoz. Egy ilyen egység ugyanis szinte szükségszerűen rendelkezik adott tevékenység önálló végzésének műszaki-gazdasági feltételeivel, amit a jövőben az átadó helyett az átvevő vállalkozás hasznosíthat majd. Tartalmát és eredményét tekintve nem különbözik a teljes gyáregység megvásárlásától az az eset, amikor adott áru előállításához szükséges és elégséges gépek-eszközök kerülnek át az egyik vállalkozástól a másik vállalkozáshoz. A gyártáshoz – forgalmazáshoz kapcsolódó jogok (védjegyek, ipari minták, know-how) is vállalkozásrésznek minősülnek (akár önmagukban, azaz a gyártáshoz szükséges eszközök átadása nélkül is), ha azok átengedése következtében az azok felhasználásával előállítható áruk piacán a jövőben az átvevő vállalkozás jelenik meg az átadó vállalkozás helyett.
A Versenytörvény 24.§ (1) értelmében a vállalkozások összefonódását ugyanakkor csak abban az esetben kell a GVH-hoz bejelenteni, ha az érintett vállalkozáscsoportok előző évi nettó árbevétele együttesen meghaladja a tizenötmilliárd forintot, és van közöttük legalább két olyan vállalkozáscsoport, melynek az előző évi nettó árbevétele a vállalkozáscsoport tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások előző évi nettó árbevételével együtt egymilliárd forint felett van.. (Egy vállalkozáscsoportba tartoznak azok a vállalkozások, amelyek között a Tpvt. 23. §-a szerinti irányítási kapcsolat van.) Az egymilliárd forintos küszöbérték meghatározásakor figyelembe kell venni az összefonódás következtében az irányítását elvesztő vállalkozáscsoportba tartozott vállalkozásokkal az összefonódást megelőző kétéves időszakban az irányítást megszerző vállalkozáscsoport által végrehajtott minden olyan összefonódást, amely tekintetében versenyfelügyeleti eljárás lefolytatására nem került sor, kivéve a bejelentett és a 43/N. § (1) bekezdés b) pontja szerint tudomásul vett összefonódást.
A vállalkozások nettó árbevételének számítása során nem kell számításba venni az azonos vállalkozáscsoportba tartozó érintett vállalkozásoknak (26. §) vagy azok vállalkozásrészeinek egymás közötti forgalmát (konszolidált árbevétel).
A Tpvt.-nek a 2014. június 30-a után létrejött összefonódásokra alkalmazandó 29. § alapján a vállalkozásoknak a 24. § szerinti összefonódása a GVH tudomásul vétele hiányában nem hajtható végre, így különösen az összefonódás következtében szerzett szavazati jogok, illetve a vezető tisztségviselők kijelölésére vagy megválasztására vonatkozó jogosultságok nem gyakorolhatók; az összeolvadó vagy beolvadó, illetve a korábban független vállalkozás vagy vállalkozásrész döntéseinek meghozatala és az összefonódó vállalkozások közötti üzleti kapcsolatok folytatása során az összefonódást megelőző helyzet alapján kell eljárni.
Ennek megfelelően egy a Tpvt. 24. § alapján bejelentés köteles összefonódás kapcsán jogsértés (a végrehajtási tilalom megsértése) merülhet fel, ha az összefonódást a GVH tudomásul vétele nélkül vagy előtt hajtották végre.
A fentieken túl, a GVH megszüntetheti az összefonódást vagy kötelezettség végrehajtását írhatja elő, ha a versenyt jelentős mértékben csökkentő, már végrehajtott összefonódásról van szó; ha a vállalkozások a GVH tiltó határozata ellenére vagy a határozatban előírt feltételek teljesülése nélkül hajtották végre az összefonódást; valamint ha a vállalkozások nem teljesítik a határozatban előírt kötelezettséget. Amennyiben ilyen magatartást észlel, bejelentheti ezen az űrlapon, továbbá bejelentheti azt is, ha az összefonódás-vizsgálati küszöbértéket (együttesen 5 milliárd forint) elérő nem bejelentett összefonódásról van tudomása, amelynek tekintetében nem nyilvánvaló, hogy az érintett piacon nem eredményezi a verseny jelentős mértékű csökkenését.